有価証券報告書-第99期(2022/01/01-2022/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
アサヒグループは、純粋持株会社である当社のもと、日本、欧州、オセアニア、東南アジアを核として酒類、飲料、食品事業を展開しています。グループ理念「Asahi Group Philosophy(AGP)」に基づき、未来のステークホルダーからも信頼されるグループを目指しています。AGPは、Mission、Vision、Values、Principlesで構成され、グループの使命やありたい姿に加え、受け継がれてきた大切にする価値観とステークホルダーに対する行動指針・約束を掲げています。各地域の統括会社及び事業会社が、AGPに基づく戦略を策定、実行していくことにより、グループ全体で企業価値の向上に努めています。
AGPの実践に向けて、メガトレンドからのバックキャストにより、これまでの中期経営方針を、長期戦略を含む新たな『中長期経営方針』として更新しました。『中長期経営方針』では、長期戦略のコンセプトとして「おいしさと楽しさで“変化するWell-being”に応え、持続可能な社会の実現に貢献する」ことを掲げており、これらを「エンゲージメント・アジェンダ」としてステークホルダーとの建設的な対話を促進していきます。
当社は、グループのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最優先課題の一つと位置付け、グローバル化に対応したグループ経営の強化、サステナビリティ経営の推進など社会との信頼関係の強化、ステークホルダーとのエンゲージメントの推進など企業の社会性・透明性の向上に積極的に取り組んでいます。
② 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社として、監査役の独立性・独任制、常勤監査役といった監査役制度の特長を活かしつつ、過半数を独立社外監査役で構成する監査役会により取締役の職務の執行を監査しています。また、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外役員とする指名委員会及び報酬委員会を任意に設置しており、これらの体制により取締役会が高い実効性をもって経営陣をモニタリングできる仕組みを構築しています。
(a)企業統治の体制の概要
1) 取締役会
■構成員:13名(うち社外取締役4名、社外監査役3名)
◎は、議長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
取締役会は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」や「中長期経営方針」などの重要な企業戦略を決議し、その実行を推進しています。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、CEO以下の経営陣によるリスクテイクを適切に支えています。
■構成
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、AGPや経営戦略などから導いた役員に求める要件を明確化した「取締役会スキルマトリックス」を策定し、この「取締役会スキルマトリックス」に基づき、当社が必要とする豊富な経験・高い見識・高度な専門性、能力を有する人物により取締役会を構成しています。また、社外取締役は、企業経営者、有識者など、取締役の1/3以上を当社で定める独立役員の要件を満たす人物とすることとしております。
■開催頻度
取締役会は原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2022年度は定例の取締役会を12回開催し、社外取締役の出席率は100%でした。なお、このほかに、書面により8回開催しています。
2) 監査役会
■構成員:5名(うち社外監査役3名)
◎は、議長を示しています。
■目的
常勤監査役の有する情報と社外監査役の有する高い専門性を合せることで、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、適切に判断して行動することができる体制を確保しています。
■構成
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に求められる知識・経験・能力及び多様性をバランス良く確保し、かつAGPやアサヒグループ行動規範、経営戦略などから導いた役員の要件に照らして相応しい人物により監査役会を構成しています。
監査役には、適正な経験・能力及び高度な財務・会計もしくは法務に関する知識を有する者を選任することとしており、特に財務・会計に関する相当程度の知見を有している者を1名以上選任することとしております。また、監査役のうち3名は当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役とすることとしており、その分野における豊富な経験と幅広い見識を有する、企業会計に関する専門家、弁護士及び企業経営経験者を選任することとしております。
■開催頻度
2022年度は12回開催し、社外監査役の出席率は96.9%でした。
3) 指名委員会
■構成員:5名(うち社外取締役3名)
◎は、委員長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer
■目的
取締役及び監査役の候補者などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。
■構成
社外取締役3名及び社内取締役2名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。
■開催頻度
2022年度は9回開催され、主に取締役及び監査役の候補者の選任、代表取締役、会長、社長・CEO、CXOの選定、指名委員会委員選任、2022年度の委員会活動計画、サクセッション・プラン、人材育成・獲得・評価制度及び取締役会スキルマトリックスなどの答申又は討議を行いました。委員の出席率は100%でした。
4) 報酬委員会
■構成員:5名(うち社外取締役3名)
◎は、委員長を示しています。
CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer
EVP:Executive Vice President
■目的
取締役の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。
■構成
社外取締役3名及び社内取締役2名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。
■開催頻度
2022年度は9回開催され、主に役員賞与(年次、中期)、株式報酬ポイントの付与、報酬委員会委員選任、2022年度の委員会活動計画、中期賞与での社会的価値指標、業務執行取締役の評価制度及び次年度以降の役員報酬などの答申又は討議を行いました。委員の出席率は100%でした。
5) 情報開示委員会
■構成員:7名
◎は、委員長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer、CGAO:Chief Growth and Alliance Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表取締役社長の諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。
■開催頻度
2022年度は6回開催され、情報の内容を分析し、東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法などの答申を行いました。
6) リスクマネジメント委員会
■構成員:7名
◎は、委員長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer、CGAO:Chief Growth and Alliance Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
アサヒグループ全体を対象とした、エンタープライズリスクマネジメント(ERM)の推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。
■開催頻度
2022年度は4回開催され、テールリスク(起こりやすさは低いものの発生すると甚大な損失をもたらしうるリスク)を含むグループ全体での重大リスクの特定及びその評価、対応計画及びその実施状況に対する評価、リスクアペタイト改定案、危機発生時にクライシスマネジメントへ寸断なく移行できる体制整備などの答申を行いました。
7) コンプライアンス委員会
■構成員:7名
◎は、委員長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer、CGAO:Chief Growth and Alliance Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
アサヒグループ全体の企業倫理・コンプライアンスの推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が任命した執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。
■開催頻度
2022年度は4回開催され、コンプライアンス推進計画やグループのコンプライアンスの状況、内部通報制度の運用状況などの答申を行いました。
8) グローバルサステナビリティ委員会
■構成員:13名
◎は、委員長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
アサヒグループ全体のサステナビリティの戦略立案・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。
■構成
代表取締役社長、サステナビリティ担当取締役のほか、地域統括会社のCEOなどで構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。
■開催頻度
2022年度は1回開催され、当社のサステナビリティ戦略におけるマテリアリティ、『コミュニティ』、『責任ある飲酒』などについて、議論及び答申を行いました。
9) 経営戦略会議
■構成員:22名
◎は、議長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer、CGAO:Chief Growth and Alliance Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
業務執行における重要事項に関する代表取締役社長の諮問に対し、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役、常勤監査役、議長が任命した執行役員及び各FunctionのHeadで構成され、議長は代表取締役社長が務めています。
■開催頻度
2022年度は52回開催され、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行いました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りであります。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。
1) 独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任
2) 社外取締役を取締役会の任意の諮問機関である指名委員会と報酬委員会のメンバーとして選任
3) 執行役員制度導入により、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化
(c)内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要
当社は、取締役会において上記体制につき、次の通り決議しております。
当社は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」に定める「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」を実現するため、
1) 会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社(以下「グループ会社」という。)の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)の整備に関する基本方針を以下の通り定める。
2) 代表取締役は本決議に基づく内部統制システムの整備に関する最高責任を負い、各担当役員をして所管組織及び職制を通じた本基本方針に基づく必要な当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定の整備、運用を徹底せしめるものとする。
3) 本基本方針と当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制システムの実効性の維持向上を図る。
・当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 「Asahi Group Philosophy」に定める「すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上」を図るため、「アサヒグループ行動規範」を定め、取締役、監査役及び使用人はこれを遵守する。
2) 「コンプライアンス委員会」を設置し、「アサヒグループ倫理・コンプライアンス基本規程」に基づき、アサヒグループのコンプライアンスを統括する。
3) アサヒグループのコンプライアンスは当社の担当役員が所轄し、当該事務は当社の法務を担当する組織が行う。
4) 当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取り組みを行う。
5) 「クリーン・ライン制度」を始めとする内部通報制度を国内外に設ける。
6) 購買先を対象に、公平・公正な取引や社会的責任に対する相互の取り組みを定める「アサヒグループ持続可能な調達基本方針」を定め、必要に応じてその違反を通報できる制度を設ける。これらの購買先への周知を図ることにより、購買先と一体となった内部統制システムの構築を進める。
7) 反社会的勢力の排除のため、情報をアサヒグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、業界・地域社会で協力し、警察等の外部専門機関と緊密な連携を取る。
8) 上記諸機関・制度の運用の細目は、別途定める当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定による。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。
2) 上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が常時閲覧できる状態で行う。
3) 上記の情報の保存及び管理の事務の所轄は、当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従う。
・アサヒグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 「アサヒグループリスクマネジメント規程」において、リスク管理を経営の中核と位置づけ、継続的に実践する。
2) リスク管理は当該分野の所管組織が行うほか、「リスクマネジメント委員会」を設置し、アサヒグループ全体の横断的な重要リスクを特定・評価のうえ、対応策を策定する。
3) 品質リスクについては、食品製造グループとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、十分な管理体制を構築する。
4) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置する。
・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌を定める。
2) 権限委譲と組織間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「権限規程」及び「アサヒグループ権限規程」を定める。
3) 当社の社内取締役及び常勤監査役を構成員とする「経営戦略会議」において、アサヒグループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。
4) 業務効率の最大化にあたっては、客観的で合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進度管理・評価を行う。
5) 資金を効率的に活用するため、当社とグループ会社との間でグローバルキャッシュマネジメントシステムを導入する。
・アサヒグループにおける業務の適正を確保するための体制
1) リスク管理、コンプライアンス、危機管理体制その他内部統制システムに必要な制度は、アサヒグループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。
2) 当社の内部監査を担当する組織は、アサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織と連携し、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、アサヒグループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行う。
3) グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「アサヒグループ権限規程」による。
4) グループ会社は、「経営戦略会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に1回以上行う。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
「監査役会」に監査役会付の使用人を配置し、監査役の業務を補助させるものとする。
・前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 前号に定める監査役会付の使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けない。
2) 前号に定める監査役会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1) 取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人(グループ会社を含む。)に対して報告を求めることができる。
2) 取締役は、監査役が「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。
3) 監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
・グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
1) グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
2) 当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査役に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。
3) 「クリーン・ライン制度」による通報窓口として、当社の監査役への通報窓口を設けるとともに、他の通報窓口に通報された情報は、当社の監査役に報告するものとする。
4) 前号及び本号に定める監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査を担当する組織及び会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・内部統制システム全般
1) 当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査を担当する組織とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
2) 財務報告に係る内部統制については、当社の内部統制評価を担当する組織とアサヒグループ内設置の内部統制評価を担当する組織が連携して、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。
・コンプライアンス体制
1) 「アサヒグループ行動規範」を定め、その周知・徹底を図っております。
2) 当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。
3) 当社及びグループ会社の使用人等に対して、「コンプライアンスサーベイ」を実施し、コンプライアンスに関する意識・行動等、当社及びグループ会社の実態を多面的かつ多層的に調査しております。
4) 「クリーン・ライン制度」によって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体の牽制に効果を上げております。
・リスク管理体制
1) アサヒグループ全体を対象に、エンタープライズリスクマネジメント(ERM)を導入しております。
2) アサヒグループ各社は、事業目標の達成を阻害しうる重大リスクを、戦略、オペレーションなどすべての領域から特定及び評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングを継続的に実施しております。アサヒグループ各社は、その取組内容を当社「リスクマネジメント委員会」に報告し、同委員会はそれらをモニタリングするとともに、委員自らがグループ全体の重大リスクを特定、評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングをしております。また、これらの取り組みの実効性を確認するため、取締役会に報告しております。
3) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置して対応する危機管理体制を構築しております。新型コロナウイルス感染症については、引き続き、取引先及び社員の安全第一を考え感染拡大を防ぐ対策を継続するとともに、国内でのテレワークの原則化やオンラインを活用した会議や商談の実施など、新しい働き方に向けた各種取り組みを推進しております。
平常時のリスクマネジメントにおいては、顕在化した際に即時対応を要するリスクを抽出し、その影響度と必要な対応を想定する「リスクシナリオアプローチ」により、起こり得る危機に備えております。また、危機発生時に必要な初動体制、対応主体、情報ラインを予め定め、実際の危機発生時にはクライシスマネジメントへ寸断なく移行、速やかに、混乱なく、的確に対応できる体制をグローバルに構築しております。
さらに、事業継続に影響をおよぼす災害等に対しては、事業継続計画(BCP)を定め、速やかに業務復旧できる体制を整備しております。
・グループ会社の経営管理
1) グループ会社の経営管理につきましては、「アサヒグループ権限規程」に基づき、グループ会社の業務執行について重要度に応じて、当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管組織の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。
2) 「経営戦略会議」において、毎月1回主要なグループ会社から業務執行状況の報告を受けております。
・取締役の職務執行
取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役が、3ヶ月に1回業務執行状況の報告を行っております。
・監査役の職務執行
1) 監査役は、「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場への出席や、取締役や使用人等からの報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
2) 監査役は、内部監査を担当する組織、会計監査人等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性の向上を図っております。2022年度は、内部監査を担当する組織と10回、会計監査人と15回、それぞれ情報・意見を交換する場を設けております。また、主要なグループ会社の監査役とは毎月、情報・意見を交換する場を設けております。
3) 「監査役会」に監査役会付のスタッフを3名配置し、監査役及び監査役会の業務が円滑に遂行できる体制にしております。
③ 社外取締役及び社外監査役との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約の概要
1) 対象
社外取締役及び社外監査役
2) 責任限度
20百万円と会社法第425条第1項に掲げる額とのいずれか高い金額とする。
3) 契約の効力
社外役員が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
1) 被保険者の範囲
当社の取締役、監査役、執行役員、組織長並びに国内及び海外グループ会社の役員
2) 保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が 1)の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑤ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1) 基本方針の内容
当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、アサヒグループの企業価値の源泉である“魅力ある商品づくり”“品質・ものづくりへのこだわり”“お客様へ感動をお届けする活動”や有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他アサヒグループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえで、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えています。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このように当社株式の大量買付を行う者が、アサヒグループの企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でなければ、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで当社は、このような大量買付に対しては、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えます。
2) 基本方針実現のための取り組み
① 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社では、グループの使命やありたい姿に加え、受け継がれてきた大切にする価値観とステークホルダーに対する行動指針・約束を掲げたグループ理念「Asahi Group Philosophy」を制定するとともに、「Asahi Group Philosophy」の実現を目指した「中長期経営方針」を策定し、これらに従った取り組みをグループ全体で行ってまいります。
こうした経営方針を設定し実行していくことが、経営戦略の柔軟性を担保するとともに、「エンゲージメント・アジェンダ(建設的な対話の議題)」としてステークホルダーとの対話を深め、持続的な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保につながるものであると考え、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っています。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の定めるところに従い、適切な措置を講じてまいります。
3) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記2) ①に記載した各取り組みは、前記1) 記載の基本方針に従い、当社を始めとするアサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。
監査役監査体制につきましては、監査役5名中過半数の3名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。同時に監査役会付スタッフを配置することで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。なお監査役監査基準につきましては監査役監査方針として経営環境にあわせ毎年重点項目等の見直しを実施しております。内部監査につきましては、内部監査部門を担当する組織として内部監査部門を設置し、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的又は必要に応じて報告会を開催し、監査結果や内部統制の状況などの情報交換を行い、連携を図っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
(a) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
1)社外取締役佐々江賢一郎氏が理事長に就任している公益財団法人日本国際問題研究所との間に取引がありますが、取引額は当社及び対象法人の連結売上収益又は経常収益の1%未満と僅少であるため、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はございません。
2)社外取締役及び社外監査役のその他の重要な兼職先と当社との間に重要な取引その他の特別な関係はございません。
(b) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制」に記載の通りです。
(「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」について)
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」という。)の独立性を客観的に判断するため、以下の通り社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすこととしています。
1.当社及び当社の子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者※1又は過去において業務執行者であった者
2.当社グループを主要な取引先とする者※2(当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者)
3.当社グループの主要な取引先である者※3(当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者)
4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
5.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
6.当社グループの主要株主※5(当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者)
7.当社グループが主要株主である法人の業務執行者
8.社外役員の相互就任の関係※6にある他の会社の業務執行者
9.当社グループから多額の寄附※7を受けている者(当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者)
10.第1項から第9項までのいずれかに該当する者(第1項を除き、重要な者※8に限る。)の近親者※9
11.過去10年間において、第2項から第10項までのいずれかに該当していた者
12.当社が定める社外役員としての在任年数※10を超える者
13.前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者
※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の2%以上の者をいう。
※3 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の2%以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%以上の金銭その他の財産上の利益をいう。)。
※5 主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
※6 社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
※7 多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。
※8 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
※9 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
※10 当社が定める社外役員としての在任年数とは、取締役は10年、監査役は12年をいう。
なお、当社は上記考え方に基づき、社外取締役であるクリスティーナ・アメージャン、大橋徹二、佐々江賢一郎及び松永真理の4氏並びに社外監査役である川上豊、大八木成男及び田中早苗の3氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
アサヒグループは、純粋持株会社である当社のもと、日本、欧州、オセアニア、東南アジアを核として酒類、飲料、食品事業を展開しています。グループ理念「Asahi Group Philosophy(AGP)」に基づき、未来のステークホルダーからも信頼されるグループを目指しています。AGPは、Mission、Vision、Values、Principlesで構成され、グループの使命やありたい姿に加え、受け継がれてきた大切にする価値観とステークホルダーに対する行動指針・約束を掲げています。各地域の統括会社及び事業会社が、AGPに基づく戦略を策定、実行していくことにより、グループ全体で企業価値の向上に努めています。
AGPの実践に向けて、メガトレンドからのバックキャストにより、これまでの中期経営方針を、長期戦略を含む新たな『中長期経営方針』として更新しました。『中長期経営方針』では、長期戦略のコンセプトとして「おいしさと楽しさで“変化するWell-being”に応え、持続可能な社会の実現に貢献する」ことを掲げており、これらを「エンゲージメント・アジェンダ」としてステークホルダーとの建設的な対話を促進していきます。
当社は、グループのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最優先課題の一つと位置付け、グローバル化に対応したグループ経営の強化、サステナビリティ経営の推進など社会との信頼関係の強化、ステークホルダーとのエンゲージメントの推進など企業の社会性・透明性の向上に積極的に取り組んでいます。
② 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社として、監査役の独立性・独任制、常勤監査役といった監査役制度の特長を活かしつつ、過半数を独立社外監査役で構成する監査役会により取締役の職務の執行を監査しています。また、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外役員とする指名委員会及び報酬委員会を任意に設置しており、これらの体制により取締役会が高い実効性をもって経営陣をモニタリングできる仕組みを構築しています。
(a)企業統治の体制の概要
1) 取締役会
■構成員:13名(うち社外取締役4名、社外監査役3名)
| 役職 | 氏名 |
| 取締役会長 兼 取締役会議長 | ◎小路 明善 |
| 代表取締役社長 兼 CEO | 勝木 敦志 |
| 取締役 EVP 兼 CHRO | 谷村 圭造 |
| 取締役 EVP 兼 CFO | 﨑田 薫 |
| 社外取締役(独立役員) | クリスティーナ・アメージャン |
| 社外取締役(独立役員) | 佐々江 賢一郎 |
| 社外取締役(独立役員) | 大橋 徹二 |
| 社外取締役(独立役員) | 松永 真理 |
| 常勤監査役 | 西中 直子 |
| 常勤監査役 | 福田 行孝 |
| 社外監査役(独立役員) | 川上 豊 |
| 社外監査役(独立役員) | 大八木 成男 |
| 社外監査役(独立役員) | 田中 早苗 |
◎は、議長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
取締役会は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」や「中長期経営方針」などの重要な企業戦略を決議し、その実行を推進しています。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、CEO以下の経営陣によるリスクテイクを適切に支えています。
■構成
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、AGPや経営戦略などから導いた役員に求める要件を明確化した「取締役会スキルマトリックス」を策定し、この「取締役会スキルマトリックス」に基づき、当社が必要とする豊富な経験・高い見識・高度な専門性、能力を有する人物により取締役会を構成しています。また、社外取締役は、企業経営者、有識者など、取締役の1/3以上を当社で定める独立役員の要件を満たす人物とすることとしております。
■開催頻度
取締役会は原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2022年度は定例の取締役会を12回開催し、社外取締役の出席率は100%でした。なお、このほかに、書面により8回開催しています。
2) 監査役会
■構成員:5名(うち社外監査役3名)
| 役職 | 氏名 |
| 常勤監査役 | ◎西中 直子 |
| 常勤監査役 | 福田 行孝 |
| 社外監査役(独立役員) | 川上 豊 |
| 社外監査役(独立役員) | 大八木 成男 |
| 社外監査役(独立役員) | 田中 早苗 |
◎は、議長を示しています。
■目的
常勤監査役の有する情報と社外監査役の有する高い専門性を合せることで、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、適切に判断して行動することができる体制を確保しています。
■構成
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に求められる知識・経験・能力及び多様性をバランス良く確保し、かつAGPやアサヒグループ行動規範、経営戦略などから導いた役員の要件に照らして相応しい人物により監査役会を構成しています。
監査役には、適正な経験・能力及び高度な財務・会計もしくは法務に関する知識を有する者を選任することとしており、特に財務・会計に関する相当程度の知見を有している者を1名以上選任することとしております。また、監査役のうち3名は当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役とすることとしており、その分野における豊富な経験と幅広い見識を有する、企業会計に関する専門家、弁護士及び企業経営経験者を選任することとしております。
■開催頻度
2022年度は12回開催し、社外監査役の出席率は96.9%でした。
3) 指名委員会
■構成員:5名(うち社外取締役3名)
| 役職 | 氏名 |
| 社外取締役(独立役員) | ◎佐々江 賢一郎 |
| 社外取締役(独立役員) | クリスティーナ・アメージャン |
| 社外取締役(独立役員) | 大橋 徹二 |
| 取締役会長 兼 取締役会議長 | 小路 明善 |
| 代表取締役社長 兼 CEO | 勝木 敦志 |
◎は、委員長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer
■目的
取締役及び監査役の候補者などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。
■構成
社外取締役3名及び社内取締役2名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。
■開催頻度
2022年度は9回開催され、主に取締役及び監査役の候補者の選任、代表取締役、会長、社長・CEO、CXOの選定、指名委員会委員選任、2022年度の委員会活動計画、サクセッション・プラン、人材育成・獲得・評価制度及び取締役会スキルマトリックスなどの答申又は討議を行いました。委員の出席率は100%でした。
4) 報酬委員会
■構成員:5名(うち社外取締役3名)
| 役職 | 氏名 |
| 社外取締役(独立役員) | ◎クリスティーナ・アメージャン |
| 社外取締役(独立役員) | 佐々江 賢一郎 |
| 社外取締役(独立役員) | 大橋 徹二 |
| 取締役 EVP 兼 CHRO | 谷村 圭造 |
| 取締役 EVP 兼 CFO | 﨑田 薫 |
◎は、委員長を示しています。
CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer
EVP:Executive Vice President
■目的
取締役の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。
■構成
社外取締役3名及び社内取締役2名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。
■開催頻度
2022年度は9回開催され、主に役員賞与(年次、中期)、株式報酬ポイントの付与、報酬委員会委員選任、2022年度の委員会活動計画、中期賞与での社会的価値指標、業務執行取締役の評価制度及び次年度以降の役員報酬などの答申又は討議を行いました。委員の出席率は100%でした。
5) 情報開示委員会
■構成員:7名
| 役職 | 氏名 |
| 代表取締役社長 兼 CEO | ◎勝木 敦志 |
| 取締役 EVP 兼 CHRO | 谷村 圭造 |
| 取締役 EVP 兼 CFO | 﨑田 薫 |
| 専務執行役員 CGAO | 朴 泰民 |
| 執行役員 Head of Corporate Communications | 石坂 修 |
| 執行役員 Head of Strategy | 佐藤 輝 |
| 執行役員 Head of Legal | 小田 祐司 |
◎は、委員長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer、CGAO:Chief Growth and Alliance Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表取締役社長の諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。
■開催頻度
2022年度は6回開催され、情報の内容を分析し、東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法などの答申を行いました。
6) リスクマネジメント委員会
■構成員:7名
| 役職 | 氏名 |
| 代表取締役社長 兼 CEO | ◎勝木 敦志 |
| 取締役 EVP 兼 CHRO | 谷村 圭造 |
| 取締役 EVP 兼 CFO | 﨑田 薫 |
| 専務執行役員 CGAO | 朴 泰民 |
| 執行役員 アサヒクオリティーアンドイノベーションズ(株) 代表取締役社長 | 佐見 学 |
| 執行役員 Head of Corporate Communications | 石坂 修 |
| 執行役員 Head of Strategy | 佐藤 輝 |
◎は、委員長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer、CGAO:Chief Growth and Alliance Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
アサヒグループ全体を対象とした、エンタープライズリスクマネジメント(ERM)の推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。
■開催頻度
2022年度は4回開催され、テールリスク(起こりやすさは低いものの発生すると甚大な損失をもたらしうるリスク)を含むグループ全体での重大リスクの特定及びその評価、対応計画及びその実施状況に対する評価、リスクアペタイト改定案、危機発生時にクライシスマネジメントへ寸断なく移行できる体制整備などの答申を行いました。
7) コンプライアンス委員会
■構成員:7名
| 役職 | 氏名 |
| 代表取締役社長 兼 CEO | ◎勝木 敦志 |
| 取締役 EVP 兼 CHRO | 谷村 圭造 |
| 取締役 EVP 兼 CFO | 﨑田 薫 |
| 専務執行役員 CGAO | 朴 泰民 |
| 執行役員 アサヒクオリティーアンドイノベーションズ(株) 代表取締役社長 | 佐見 学 |
| 執行役員 Head of Corporate Communications | 石坂 修 |
| 執行役員 Head of Strategy | 佐藤 輝 |
◎は、委員長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer、CGAO:Chief Growth and Alliance Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
アサヒグループ全体の企業倫理・コンプライアンスの推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が任命した執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。
■開催頻度
2022年度は4回開催され、コンプライアンス推進計画やグループのコンプライアンスの状況、内部通報制度の運用状況などの答申を行いました。
8) グローバルサステナビリティ委員会
■構成員:13名
| 役職 | 氏名 |
| 代表取締役社長 兼 CEO | ◎勝木 敦志 |
| 取締役 EVP 兼 CHRO | 谷村 圭造 |
| 執行役員 Head of Corporate Communications | 石坂 修 |
| 執行役員 Head of Strategy | 佐藤 輝 |
| 執行役員 Head of Legal | 小田 祐司 |
| Head of Supply Chain | 前田 直彦 |
| アサヒグループジャパン(株) 代表取締役社長 兼 CEO | 濱田 賢司 |
| CEO, Asahi Europe and International, Ltd. | Paolo Lanzarotti |
| Corporate Affairs Officer, Asahi Europe and International, Ltd. | Drahomira Mandlikova |
| Group CEO, Asahi Beverages Pty. Ltd. | Robert Iervasi |
| Group Chief Procurement & Sustainability Officer, Asahi Beverages Pty. Ltd. | John Tortora |
| Group CEO, Asahi Holdings Southeast Asia Sdn. Bhd. | Erwin Selvarajah |
| Group Chief Supply Chain, Innovation & Sustainability Officer, Asahi Holdings Southeast Asia Pte. Ltd. | Renganathan Tewagudan |
◎は、委員長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
アサヒグループ全体のサステナビリティの戦略立案・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。
■構成
代表取締役社長、サステナビリティ担当取締役のほか、地域統括会社のCEOなどで構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。
■開催頻度
2022年度は1回開催され、当社のサステナビリティ戦略におけるマテリアリティ、『コミュニティ』、『責任ある飲酒』などについて、議論及び答申を行いました。
9) 経営戦略会議
■構成員:22名
| 役職 | 氏名 |
| 代表取締役社長 兼 CEO | ◎勝木 敦志 |
| 取締役 EVP 兼 CHRO | 谷村 圭造 |
| 取締役 EVP 兼 CFO | 﨑田 薫 |
| 専務執行役員 CGAO | 朴 泰民 |
| 専務執行役員 | 北川 亮一 |
| 執行役員 アサヒクオリティーアンドイノベーションズ(株) 代表取締役社長 | 佐見 学 |
| 執行役員 Head of Internal Audit | 河野 一馬 |
| 執行役員 Head of Corporate Communications | 石坂 修 |
| 執行役員 Head of IT & Transformation | 近安 理夫 |
| 執行役員 Head of Global Marketing | 森 哲 |
| 執行役員 Head of Strategy | 佐藤 輝 |
| 執行役員 | 藤崎 孝志 |
| 執行役員 Head of Sustainability | 近藤 佳代子 |
| 執行役員 Head of Legal | 小田 祐司 |
| 執行役員 Head of Business Development | 児玉 哲人 |
| Head of Finance | 吉田 正和 |
| Head of Executive Assistant Office | 太田 毅 |
| Head of Supply Chain | 前田 直彦 |
| Head of IR | 高野 武史 |
| Head of PR | 曽我 拓生 |
| 常勤監査役 | 西中 直子 |
| 常勤監査役 | 福田 行孝 |
◎は、議長を示しています。
CEO:Chief Executive Officer、CHRO:Chief Human Resources Officer、CFO:Chief financial Officer、CGAO:Chief Growth and Alliance Officer、EVP:Executive Vice President
■目的
業務執行における重要事項に関する代表取締役社長の諮問に対し、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役、常勤監査役、議長が任命した執行役員及び各FunctionのHeadで構成され、議長は代表取締役社長が務めています。
■開催頻度
2022年度は52回開催され、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行いました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りであります。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。
1) 独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任
2) 社外取締役を取締役会の任意の諮問機関である指名委員会と報酬委員会のメンバーとして選任
3) 執行役員制度導入により、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化
(c)内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要
当社は、取締役会において上記体制につき、次の通り決議しております。
当社は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」に定める「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」を実現するため、
1) 会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社(以下「グループ会社」という。)の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)の整備に関する基本方針を以下の通り定める。
2) 代表取締役は本決議に基づく内部統制システムの整備に関する最高責任を負い、各担当役員をして所管組織及び職制を通じた本基本方針に基づく必要な当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定の整備、運用を徹底せしめるものとする。
3) 本基本方針と当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制システムの実効性の維持向上を図る。
・当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 「Asahi Group Philosophy」に定める「すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上」を図るため、「アサヒグループ行動規範」を定め、取締役、監査役及び使用人はこれを遵守する。
2) 「コンプライアンス委員会」を設置し、「アサヒグループ倫理・コンプライアンス基本規程」に基づき、アサヒグループのコンプライアンスを統括する。
3) アサヒグループのコンプライアンスは当社の担当役員が所轄し、当該事務は当社の法務を担当する組織が行う。
4) 当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取り組みを行う。
5) 「クリーン・ライン制度」を始めとする内部通報制度を国内外に設ける。
6) 購買先を対象に、公平・公正な取引や社会的責任に対する相互の取り組みを定める「アサヒグループ持続可能な調達基本方針」を定め、必要に応じてその違反を通報できる制度を設ける。これらの購買先への周知を図ることにより、購買先と一体となった内部統制システムの構築を進める。
7) 反社会的勢力の排除のため、情報をアサヒグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、業界・地域社会で協力し、警察等の外部専門機関と緊密な連携を取る。
8) 上記諸機関・制度の運用の細目は、別途定める当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定による。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。
2) 上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が常時閲覧できる状態で行う。
3) 上記の情報の保存及び管理の事務の所轄は、当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従う。
・アサヒグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 「アサヒグループリスクマネジメント規程」において、リスク管理を経営の中核と位置づけ、継続的に実践する。
2) リスク管理は当該分野の所管組織が行うほか、「リスクマネジメント委員会」を設置し、アサヒグループ全体の横断的な重要リスクを特定・評価のうえ、対応策を策定する。
3) 品質リスクについては、食品製造グループとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、十分な管理体制を構築する。
4) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置する。
・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌を定める。
2) 権限委譲と組織間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「権限規程」及び「アサヒグループ権限規程」を定める。
3) 当社の社内取締役及び常勤監査役を構成員とする「経営戦略会議」において、アサヒグループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。
4) 業務効率の最大化にあたっては、客観的で合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進度管理・評価を行う。
5) 資金を効率的に活用するため、当社とグループ会社との間でグローバルキャッシュマネジメントシステムを導入する。
・アサヒグループにおける業務の適正を確保するための体制
1) リスク管理、コンプライアンス、危機管理体制その他内部統制システムに必要な制度は、アサヒグループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。
2) 当社の内部監査を担当する組織は、アサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織と連携し、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、アサヒグループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行う。
3) グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「アサヒグループ権限規程」による。
4) グループ会社は、「経営戦略会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に1回以上行う。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
「監査役会」に監査役会付の使用人を配置し、監査役の業務を補助させるものとする。
・前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 前号に定める監査役会付の使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けない。
2) 前号に定める監査役会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1) 取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人(グループ会社を含む。)に対して報告を求めることができる。
2) 取締役は、監査役が「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。
3) 監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
・グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
1) グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
2) 当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査役に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。
3) 「クリーン・ライン制度」による通報窓口として、当社の監査役への通報窓口を設けるとともに、他の通報窓口に通報された情報は、当社の監査役に報告するものとする。
4) 前号及び本号に定める監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査を担当する組織及び会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・内部統制システム全般
1) 当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査を担当する組織とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
2) 財務報告に係る内部統制については、当社の内部統制評価を担当する組織とアサヒグループ内設置の内部統制評価を担当する組織が連携して、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。
・コンプライアンス体制
1) 「アサヒグループ行動規範」を定め、その周知・徹底を図っております。
2) 当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。
3) 当社及びグループ会社の使用人等に対して、「コンプライアンスサーベイ」を実施し、コンプライアンスに関する意識・行動等、当社及びグループ会社の実態を多面的かつ多層的に調査しております。
4) 「クリーン・ライン制度」によって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体の牽制に効果を上げております。
・リスク管理体制
1) アサヒグループ全体を対象に、エンタープライズリスクマネジメント(ERM)を導入しております。
2) アサヒグループ各社は、事業目標の達成を阻害しうる重大リスクを、戦略、オペレーションなどすべての領域から特定及び評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングを継続的に実施しております。アサヒグループ各社は、その取組内容を当社「リスクマネジメント委員会」に報告し、同委員会はそれらをモニタリングするとともに、委員自らがグループ全体の重大リスクを特定、評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングをしております。また、これらの取り組みの実効性を確認するため、取締役会に報告しております。
3) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置して対応する危機管理体制を構築しております。新型コロナウイルス感染症については、引き続き、取引先及び社員の安全第一を考え感染拡大を防ぐ対策を継続するとともに、国内でのテレワークの原則化やオンラインを活用した会議や商談の実施など、新しい働き方に向けた各種取り組みを推進しております。
平常時のリスクマネジメントにおいては、顕在化した際に即時対応を要するリスクを抽出し、その影響度と必要な対応を想定する「リスクシナリオアプローチ」により、起こり得る危機に備えております。また、危機発生時に必要な初動体制、対応主体、情報ラインを予め定め、実際の危機発生時にはクライシスマネジメントへ寸断なく移行、速やかに、混乱なく、的確に対応できる体制をグローバルに構築しております。
さらに、事業継続に影響をおよぼす災害等に対しては、事業継続計画(BCP)を定め、速やかに業務復旧できる体制を整備しております。
・グループ会社の経営管理
1) グループ会社の経営管理につきましては、「アサヒグループ権限規程」に基づき、グループ会社の業務執行について重要度に応じて、当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管組織の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。
2) 「経営戦略会議」において、毎月1回主要なグループ会社から業務執行状況の報告を受けております。
・取締役の職務執行
取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役が、3ヶ月に1回業務執行状況の報告を行っております。
・監査役の職務執行
1) 監査役は、「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場への出席や、取締役や使用人等からの報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
2) 監査役は、内部監査を担当する組織、会計監査人等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性の向上を図っております。2022年度は、内部監査を担当する組織と10回、会計監査人と15回、それぞれ情報・意見を交換する場を設けております。また、主要なグループ会社の監査役とは毎月、情報・意見を交換する場を設けております。
3) 「監査役会」に監査役会付のスタッフを3名配置し、監査役及び監査役会の業務が円滑に遂行できる体制にしております。
③ 社外取締役及び社外監査役との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約の概要
1) 対象
社外取締役及び社外監査役
2) 責任限度
20百万円と会社法第425条第1項に掲げる額とのいずれか高い金額とする。
3) 契約の効力
社外役員が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
1) 被保険者の範囲
当社の取締役、監査役、執行役員、組織長並びに国内及び海外グループ会社の役員
2) 保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が 1)の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑤ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1) 基本方針の内容
当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、アサヒグループの企業価値の源泉である“魅力ある商品づくり”“品質・ものづくりへのこだわり”“お客様へ感動をお届けする活動”や有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他アサヒグループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえで、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えています。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このように当社株式の大量買付を行う者が、アサヒグループの企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でなければ、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで当社は、このような大量買付に対しては、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えます。
2) 基本方針実現のための取り組み
① 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社では、グループの使命やありたい姿に加え、受け継がれてきた大切にする価値観とステークホルダーに対する行動指針・約束を掲げたグループ理念「Asahi Group Philosophy」を制定するとともに、「Asahi Group Philosophy」の実現を目指した「中長期経営方針」を策定し、これらに従った取り組みをグループ全体で行ってまいります。
こうした経営方針を設定し実行していくことが、経営戦略の柔軟性を担保するとともに、「エンゲージメント・アジェンダ(建設的な対話の議題)」としてステークホルダーとの対話を深め、持続的な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保につながるものであると考え、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っています。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の定めるところに従い、適切な措置を講じてまいります。
3) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記2) ①に記載した各取り組みは、前記1) 記載の基本方針に従い、当社を始めとするアサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。
監査役監査体制につきましては、監査役5名中過半数の3名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。同時に監査役会付スタッフを配置することで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。なお監査役監査基準につきましては監査役監査方針として経営環境にあわせ毎年重点項目等の見直しを実施しております。内部監査につきましては、内部監査部門を担当する組織として内部監査部門を設置し、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的又は必要に応じて報告会を開催し、監査結果や内部統制の状況などの情報交換を行い、連携を図っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
(a) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
1)社外取締役佐々江賢一郎氏が理事長に就任している公益財団法人日本国際問題研究所との間に取引がありますが、取引額は当社及び対象法人の連結売上収益又は経常収益の1%未満と僅少であるため、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はございません。
2)社外取締役及び社外監査役のその他の重要な兼職先と当社との間に重要な取引その他の特別な関係はございません。
(b) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制」に記載の通りです。
(「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」について)
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」という。)の独立性を客観的に判断するため、以下の通り社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすこととしています。
1.当社及び当社の子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者※1又は過去において業務執行者であった者
2.当社グループを主要な取引先とする者※2(当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者)
3.当社グループの主要な取引先である者※3(当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者)
4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
5.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
6.当社グループの主要株主※5(当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者)
7.当社グループが主要株主である法人の業務執行者
8.社外役員の相互就任の関係※6にある他の会社の業務執行者
9.当社グループから多額の寄附※7を受けている者(当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者)
10.第1項から第9項までのいずれかに該当する者(第1項を除き、重要な者※8に限る。)の近親者※9
11.過去10年間において、第2項から第10項までのいずれかに該当していた者
12.当社が定める社外役員としての在任年数※10を超える者
13.前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者
※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の2%以上の者をいう。
※3 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の2%以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%以上の金銭その他の財産上の利益をいう。)。
※5 主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
※6 社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
※7 多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。
※8 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
※9 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
※10 当社が定める社外役員としての在任年数とは、取締役は10年、監査役は12年をいう。
なお、当社は上記考え方に基づき、社外取締役であるクリスティーナ・アメージャン、大橋徹二、佐々江賢一郎及び松永真理の4氏並びに社外監査役である川上豊、大八木成男及び田中早苗の3氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
