有価証券報告書-第95期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、中長期の持続的な成長と企業価値向上への当社取締役(社外取締役を除きます。)の貢献意欲を高めるため、2016年に「業績連動型株式報酬制度」(以下「現制度」といいます。)を導入いたしました。この制度は、中長期の変動報酬として、実際の報酬額が株価の影響を受けることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有するとともに、3年間の会社業績に連動させることで、中長期の持続的な成長への動機付けを高めることを目的としておりました。
一方当社は2018年、欧州事業の買収による成長基盤の拡大等を勘案した当社グループの変化及び将来のグループの目指す方向・姿を見据え、取締役インセンティブ諸制度を見直すこととし、中期経営方針と連動した新たなインセンティブ制度の「中期賞与制度」の新設、及び単年度業績への動機付けを強めた「年次賞与制度」の改定等を実施いたしました。
以上の背景から、現制度の更新時期に合わせ、当社取締役に対する株式報酬制度の内容を取締役インセンティブ諸制度の見直しを踏まえたものに改定し、取締役インセンティブとして報酬制度全体が果たす機能を強化することとしました。具体的には、現制度の機能の一つであった中期の業績達成への動機付けは新設の中期賞与制度に機能を移行、強化し(中期賞与制度は、中期経営方針の目標と連動し、財務的価値指標及び社会的価値指標を業績指標に設定します。)、改定後の株式報酬制度(以下「新制度」といいます。)は、「長期にわたる継続した企業価値向上に対する取締役の動機付け」と「株主の皆様との利益・リスクの共有を図ること」に特化し、業績及び外部経済環境等の影響による株価変動の利益・リスクを株主の皆様と同じ視点で享受又は負担する制度といたします。
① 新制度の概要
新制度は、社外取締役を除く取締役(以下「取締役」といいます。)に対し、役位・役割に応じたポイントを毎年付与し、取締役の退任時に、付与されたポイントの累積数に相当する数の当社株式を交付するという、長期の株式報酬制度です。新制度導入にあたっては、現制度と同様に、当社が金銭を拠出し設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、対象となる取締役に株式を交付するという、役員向け株式交付信託の仕組みを採用いたします。なお、取締役に当社株式等の交付等を行う時期は、原則、取締役の退任時であります。
② 各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、本信託の期間中における毎年の決算承認取締役会の日に、役位・役割に応じて算定されるポイントを付与いたします。ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり25,000ポイントを上限といたします。
③ 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、新制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、2019年12月末日に終了する事業年度から2021年12月末日に終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」といいます。)中に、金3億円を上限とする金銭を、2016年12月28日に設定済みである本信託に対して追加拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を継続いたします。本信託は、当社が追加信託した金銭(及び、追加信託以前に本信託内に残存する金銭があれば当該残存金銭)を原資として、当社株式を、株式市場を通じて、又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得いたします。なお、当社の取締役会の決議により、対象期間を3年ごとに延長するとともに信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。)、新制度を継続することがあります。この場合、当社は、新制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間中に、金3億円を上限とする金銭を本信託に追加拠出いたします。また、この場合には、延長された本信託の期間内に前記②のポイントの付与及び後記④の当社株式の交付を継続いたします。
ただし、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、本信託の期間満了時において、既にポイントを付与されているもののまだ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
※当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人
報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
④ 各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数といたします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。なお、現制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式で未交付のものは、新制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式とともに本信託から交付されます。また、源泉徴収税の納税資金を当社が源泉徴収するのに必要な場合など、株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
⑤ 本信託の概要
名称:役員向け株式交付信託
委託者:当社
受託者:三井住友信託銀行株式会社
受益者:取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人:当社及び当社の子会社並びにそれらの役員及び執行役員と利害関係のない第三者を選定
信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
金銭を追加信託する日:2019年5月(予定)
信託の期間:2016年12月～2022年6月(予定)