有価証券報告書-第113期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。当社における社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準は次のとおりであります。
<社外役員の独立性判断基準>当社は、社外取締役および社外監査役(以下総称して「社外役員」という。)のうち、以下の各要件のすべてを満たす場合には、当社からの独立性を有している者と判断する。
1.現在および過去のいずれの時点においても、次の要件を満たすこと。
当社、当社の子会社または関連会社(以下総称して「当社グループ」という。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人をいう。以下同じ。)でないこと。
2.現在および過去5年間において、次のすべての要件を満たすこと。
(1)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。)またはその業務執行者でないこと。
(2)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を有する会社その他の団体またはその業務執行者でないこと。
(3)当社グループの主要な取引先である者(当社グループとの取引額が、当社の一事業年度における連結売上高の2%以上の者をいう。)またはその業務執行者でないこと。
(4)当社グループを主要な取引先とする者(当社グループとの取引額が、自らの一事業年度における連結売上高の2%以上の者をいう。)またはその業務執行者でないこと。
(5)当社グループの主要な借入先(当社グループの借入金残高が、当社の連結総資産の2%以上の借入先をいう。ただし、これに該当しない場合であっても、当社の事業報告等において「主要な借入先」として記載する借入先については、当社グループの主要な借入先に該当するものとみなす。)またはその業務執行者でないこと。
(6)当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬等を受領している弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門サービス提供者(法人その他の団体であるときはそれに所属して当該サービスを提供する者)でないこと。
(7)当社グループの会計監査人(法人であるときはそれに所属して業務を執行する者)でないこと。
(8)当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者(法人その他の団体であるときはそれに所属して業務を執行する者)でないこと。
(9)社外役員の相互就任関係(当社グループの業務執行者が当社グループ以外の会社の社外役員であり、かつ、当該当社グループ以外の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。)となる会社の業務執行者でないこと。
(10)近親者(配偶者または二親等内の親族をいう。)が、当社グループの業務執行者(使用人にあっては部長に相当する役職以上の者に限る。)でなく、かつ、上記(1)から(9)までに掲げる者(会社の業務執行者のうち使用人にあっては部長に相当する役職以上の者に限り、会社以外の団体に所属する者にあっては重要な業務を執行する者に限る。)でないこと。
3.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
社外取締役友常理子、川上智子および本宮孝夫、ならびに社外監査役山中俊人および吉本明子の各氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他一般株主との利益相反を生じるおそれのある関係を有しておらず、独立性を備えた者であると考えております。社外取締役友常理子氏は、現在、株式会社弘電社の社外取締役(監査等委員)でありますが、同社と当社との間には、重要な関係はありません。社外取締役川上智子氏は、現在、株式会社オープンアップグループの社外取締役でありますが、同社と当社との間には、重要な関係はありません。社外取締役本宮孝夫氏は、現在、公益財団法人日本醸造協会の監事であり、当社の子会社との間で取引(酒類製造用の酵母の提供を受けることにかかる対価等の支払い)がありますが、年間取引額は2百万円未満の僅少なものであります。社外監査役吉本明子氏は、現在、株式会社トーエネック及び住友精化株式会社の社外取締役でありますが、これらの会社と当社との間には、重要な関係はありません。
社外監査役山中俊人および松永諭の両氏は、当社監査役就任前、それぞれ次に記載する当社の特定関係事業者(主要な借入先)の業務執行者でありましたが、その他の利害関係はありません。なお、山中俊人氏は2013年6月に株式会社みずほ銀行を退職しており、当社の定める独立性判断基準を満たしております。
・社外監査役 山中俊人氏 株式会社みずほ銀行
・社外監査役 松永諭氏 農林中央金庫
また、社外役員の当社株式の所有状況につきましては、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の他、各重要会議にも出席し、より客観的な立場から、その経験や知識と幅広い見識等に裏付けられた発言を行う等、当社の取締役会としての業務執行監督機能のより一層の充実に貢献しております。
また、内部監査部門、監査役会および会計監査人の間で適宜行われる情報交換・意見交換の結果を必要に応じて共有する等の相互連携を図るとともに、取締役会の一員として、内部統制関連部門の報告等に対して必要に応じて意見・助言等を述べること等により、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、取締役会および監査役会の他、各重要会議にも出席し、より客観的な立場から、その経験や知識と幅広い見識等に裏付けられた発言を行う等、当社の監査役の機能のより一層の充実に貢献しております。また、監査役会の一員として、内部監査部門および会計監査人との間で必要に応じて適宜情報交換・意見交換を行う等の相互連携を図るとともに、内部統制関連部門の報告等に対して必要に応じて意見等を述べること等により、適正な業務執行の確保を図っております。
さらに、社外取締役および社外監査役に対しては、総務部門などが窓口となり、情報提供のために必要な社内の連絡・調整にあたることとしております。
また、当社の社外取締役および社外監査役の選任状況は、当社の企業統治における重要な機能および役割を果たす上において適切であると考えております。