四半期報告書-第82期第2四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)
(追加情報)
(株式会社アスラポート・ダイニングとの株式交換契約の締結)
当社は、平成30年3月15日開催の取締役会において、株式会社アスラポート・ダイニング(以下「AD」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社(以下「JFLA」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成30年3月16日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
ADグループは、ADと連結子会社19社及び関連会社4社で構成されており、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。販売事業においては、フランチャイズ加盟店もしくはフランチャイズ本部として、「牛角」「どさん子」等の外食フランチャイズを中心に、全国で814店舗(平成30年1月31日現在)展開している飲食店の運営を行っており、流通事業においては、主に欧州や米国において食料品の卸、加工卸、仕入販売及び輸入販売を行っており、食品生産事業においては、牛乳、乳製品、小麦粉調製品等の製造販売の他、牧場の運営も行っております。現在、「食のバリューチェーンを構築する」という目標を達成するため、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」の各課題へ積極的に取り組み、ADグループの事業規模の拡充に努めております。また、平成29年11月27日付開示においてお知らせいたしましたが、平成31年3月期から始まる3ヵ年の「新中期経営計画～Global Value Chain 2020」を策定し、当該中期経営計画の実現に向けて事業運営に注力しております。
一方、JFLAグループは、JFLAと連結子会社15社及び持分法適用関連会社3社で構成され、食品類・酒類事業、輸入食品類・酒類販売事業及び国内食品類・酒類卸売事業等を営んでおります。食料品・酒類事業においては、醤油・調味料、清酒、漬物及び飲料等の製造販売を行っており、輸入食品類・酒類販売事業においては、主に欧州等からフランス料理等の食材やワイン等の輸入販売を行っており、国内食品類・酒類卸売事業においては、主に、業務用総合食品及び医療・介護用食品の卸売を行っております。現在、JFLAグループ全体として、新商品の開発・導入、既存顧客の深耕、輸出の拡大とともに、更なるコスト削減にも取り組んでおります。
平成27年6月、円安等を原因とする原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇が経営課題となっていた両社は、業務資本提携契約を締結し、国内における両社グループの事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化、両社グループの食品製造機能を活用したPB商品及びオリジナル商品の共同開発、海外事業のための輸出入及び現地での展開に関する協業等を図ってまいりました。その後も両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。またJFLAの経営再建に必要な設備投資の資金を確保するためには、本株式交換が必須であり、両社で協議を重ねた結果、本日、本株式交換契約の締結に至りました。
ADは、本株式交換を実施することにより、前述の新中期経営計画の基本方針である、国内外市場における「食のバリューチェーン」機能の更なる拡充と高付加価値化の実現のため、販売・流通・生産3機能が相互に価値を生み出す事業ポートフォリオの構築や海外市場における「食のバリューチェーン」事業の拡充及び六次産業への本格参入と事業モデルの構築の早期実現が図れるメリットが得られるものと考えております。
一方、JFLAは本株式交換を実施し完全子会社となることにより、今までの資本業務提携における連携では実現が困難であった同一グループ内での全体最適かつ迅速な意思決定と、取引先販路や事業ノウハウの共有化等が迅速に行えるようになるため、ADグループとの商品共同開発等を通じ、外食を始めとする顧客ニーズやそれを踏まえた開発・営業手法を確立させることで商品企画や提案力の向上が期待出来ると共に、何よりもADグループ内外の既存取引先への更なる販売拡大や未取引先への商品導入等による販売量の増加が期待出来ます。また、海外市場においてADグループの在外拠点を通じた輸出の拡大も期待出来ます。更には副次的ながら、輸出が増加することで輸入商社としての為替リスクの相殺ヘッジを効かせられる可能性が広がるなど、これまでの課題であった財務基盤が強化されることにより、信用力の向上及び安定的な事業運営が可能になるといったメリットが得られるものと考えております。また、JFLAの少数株主は、ADの株主となることにより、JFLAを含めたADグループ全体の企業価値向上の利益を享受できることに加えて、AD単元未満株式には、買取請求に加え買増制度が採用されており、本株式交換によりAD単元未満株式を保有することになるJFLA株主にとっても配慮がなされているものと考えております。
加えて、両社グループ全体としては、①両社グループ内外に向けたクロスセル拡大(具体的にはADグループ販売事業向けの商品開発展開やADの資本業務提携先との新たなビジネス拡大)、②両社グループ内のリソース(醤油などの調味料や酒類各種並びに海外卸)の活用・連携強化による、成長ポテンシャルの高い海外ビジネスの拡大、③ADグループ外食の物流機能の内製取り込みによるコスト流出の抑制、④商材の共同開発や製造のスピードアップによるチャンスロスの削減、⑤人材の最適配置や効率的な拠点配置により、グループ全体最適視点での開発/生産～流通～販売機能強化、横串管理体制強化を図り、今後の成長基盤を確固たるものとし、両社グループの更なる成長や事業規模の拡充が見込めると考えております。
今後、両社は、グループとして最大限のシナジーを発揮し、今後も、お客様へのさらなる高付加価値なサービス提供に努めてまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注)本株式交換の実施予定日(効力発生日)は、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
① 本株式交換の概要
本株式交換は、ADを株式交換完全親会社、JFLAを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、ADにおいては平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会、JFLAにおいては平成30年6月26日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です。
② 単元株式数の変更及び株式併合に関する事項
JFLAは、平成29年12月21日開催の定時株主総会に、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(10株を1株へ併合)に関する議案を付議し、承認可決されております。かかる単元株式数の変更及び株式併合(以下「本株式併合」といいます。)は、本株式交換に先だつ平成30年4月1日に効力を生じる予定です。したがって、本株式交換に係る割当比率は本株式併合前のJFLAの株式価値を基にした割当比率と本株式併合後のJFLAの株式価値を基にした割当比率の両方を記載しております。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
上記の本株式交換により交付する株式数は、JFLAが保有する自己株式数を考慮しておりません。
(注1)ADは、JFLAの発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)を全て行使したことにより、平成30年3月16日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、ADが保有するJFLA株式は88,419,147株となっております。
(注2)本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
本株式併合の効力発生後のJFLA株式1株(本株式併合の効力発生前のJFLA株式0.1株)に対して、ADの普通株式(以下「AD株式」といいます。)0.9株を割当て交付いたします。ただし、ADが保有するJFLA株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(注3)本株式交換により交付する株式数
ADは、本株式交換に際して、本株式交換によりADがJFLA株式(ただし、ADが保有するJFLA株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)における本株式併合の効力発生後のJFLA株主の皆様(ただし、ADを除きます。)に対し、その保有するJFLA株式に代えて、その保有するJFLA株式の数の合計に0.9を乗じて得た数のAD株式を交付いたします。
なお、JFLAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するJFLAの取締役会決議により、JFLAが保有する自己株式及び基準時の直前時までにJFLAが保有することとなる自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前時をもって消却する予定です。
また、ADが交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。なお、ADの交付する株式数は、JFLAの自己株式の取得・消却等により今後修正される可能性があります。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ADの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるJFLA株主の皆様については、ADの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、AD株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定に基づき、ADの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をADから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ADの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをADに対して請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、AD株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるJFLA株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、ADが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、ADの完全子会社となるJFLAの発行する全ての新株予約権については、平成30年6月26日に開催予定のJFLAの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに全て放棄される予定です。なお、JFLAは新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)剰余金の配当に関する取扱い
AD及びJFLAは、ADが、平成30年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、AD株式1株当たり4円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、これを除いては、AD及びJFLAは、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。)の決議を行ってはならない旨を合意しております。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
平成27年6月の業務資本提携締結以降、両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。従来より実施しておりました両社での協業体制及び資本政策の在り方等に関する議論を経て、平成29年9月頃、ADより本株式交換についてJFLAに申し入れました。
AD及びJFLAは、本株式交換に用いられる上記2(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性・公平性を確保するため、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ADはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所をそれぞれ選定し、JFLAは、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、法務アドバイザーとして中之島中央法律事務所をそれぞれ選定いたしました。
その後、ADとJFLAは、両社で本株式交換の目的、割当比率等について、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
ADにおいては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、AD株主の皆様の利益に資するとの判断いたしました。
一方、JFLAにおいては、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである中之島中央法律事務所からの助言、並びに、ADとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は、市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であり、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であって、その内容が合理的なものであると認められる平成30年3月14日付のAGSコンサルティングの株式交換比率に関する算定書等に照らして合理的な水準であることから、JFLA株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称及び上場会社との関係
ADの第三者算定機関であるSMBC日興証券及びJFLAの第三者算定機関であるAGSコンサルティングはいずれも、AD及びJFLAから独立した算定機関であり、AD及びJFLAの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
4.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年3月31日現在)
(株式会社アスラポート・ダイニングとの株式交換契約の締結)
当社は、平成30年3月15日開催の取締役会において、株式会社アスラポート・ダイニング(以下「AD」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社(以下「JFLA」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成30年3月16日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
ADグループは、ADと連結子会社19社及び関連会社4社で構成されており、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。販売事業においては、フランチャイズ加盟店もしくはフランチャイズ本部として、「牛角」「どさん子」等の外食フランチャイズを中心に、全国で814店舗(平成30年1月31日現在)展開している飲食店の運営を行っており、流通事業においては、主に欧州や米国において食料品の卸、加工卸、仕入販売及び輸入販売を行っており、食品生産事業においては、牛乳、乳製品、小麦粉調製品等の製造販売の他、牧場の運営も行っております。現在、「食のバリューチェーンを構築する」という目標を達成するため、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」の各課題へ積極的に取り組み、ADグループの事業規模の拡充に努めております。また、平成29年11月27日付開示においてお知らせいたしましたが、平成31年3月期から始まる3ヵ年の「新中期経営計画～Global Value Chain 2020」を策定し、当該中期経営計画の実現に向けて事業運営に注力しております。
一方、JFLAグループは、JFLAと連結子会社15社及び持分法適用関連会社3社で構成され、食品類・酒類事業、輸入食品類・酒類販売事業及び国内食品類・酒類卸売事業等を営んでおります。食料品・酒類事業においては、醤油・調味料、清酒、漬物及び飲料等の製造販売を行っており、輸入食品類・酒類販売事業においては、主に欧州等からフランス料理等の食材やワイン等の輸入販売を行っており、国内食品類・酒類卸売事業においては、主に、業務用総合食品及び医療・介護用食品の卸売を行っております。現在、JFLAグループ全体として、新商品の開発・導入、既存顧客の深耕、輸出の拡大とともに、更なるコスト削減にも取り組んでおります。
平成27年6月、円安等を原因とする原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇が経営課題となっていた両社は、業務資本提携契約を締結し、国内における両社グループの事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化、両社グループの食品製造機能を活用したPB商品及びオリジナル商品の共同開発、海外事業のための輸出入及び現地での展開に関する協業等を図ってまいりました。その後も両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。またJFLAの経営再建に必要な設備投資の資金を確保するためには、本株式交換が必須であり、両社で協議を重ねた結果、本日、本株式交換契約の締結に至りました。
ADは、本株式交換を実施することにより、前述の新中期経営計画の基本方針である、国内外市場における「食のバリューチェーン」機能の更なる拡充と高付加価値化の実現のため、販売・流通・生産3機能が相互に価値を生み出す事業ポートフォリオの構築や海外市場における「食のバリューチェーン」事業の拡充及び六次産業への本格参入と事業モデルの構築の早期実現が図れるメリットが得られるものと考えております。
一方、JFLAは本株式交換を実施し完全子会社となることにより、今までの資本業務提携における連携では実現が困難であった同一グループ内での全体最適かつ迅速な意思決定と、取引先販路や事業ノウハウの共有化等が迅速に行えるようになるため、ADグループとの商品共同開発等を通じ、外食を始めとする顧客ニーズやそれを踏まえた開発・営業手法を確立させることで商品企画や提案力の向上が期待出来ると共に、何よりもADグループ内外の既存取引先への更なる販売拡大や未取引先への商品導入等による販売量の増加が期待出来ます。また、海外市場においてADグループの在外拠点を通じた輸出の拡大も期待出来ます。更には副次的ながら、輸出が増加することで輸入商社としての為替リスクの相殺ヘッジを効かせられる可能性が広がるなど、これまでの課題であった財務基盤が強化されることにより、信用力の向上及び安定的な事業運営が可能になるといったメリットが得られるものと考えております。また、JFLAの少数株主は、ADの株主となることにより、JFLAを含めたADグループ全体の企業価値向上の利益を享受できることに加えて、AD単元未満株式には、買取請求に加え買増制度が採用されており、本株式交換によりAD単元未満株式を保有することになるJFLA株主にとっても配慮がなされているものと考えております。
加えて、両社グループ全体としては、①両社グループ内外に向けたクロスセル拡大(具体的にはADグループ販売事業向けの商品開発展開やADの資本業務提携先との新たなビジネス拡大)、②両社グループ内のリソース(醤油などの調味料や酒類各種並びに海外卸)の活用・連携強化による、成長ポテンシャルの高い海外ビジネスの拡大、③ADグループ外食の物流機能の内製取り込みによるコスト流出の抑制、④商材の共同開発や製造のスピードアップによるチャンスロスの削減、⑤人材の最適配置や効率的な拠点配置により、グループ全体最適視点での開発/生産～流通～販売機能強化、横串管理体制強化を図り、今後の成長基盤を確固たるものとし、両社グループの更なる成長や事業規模の拡充が見込めると考えております。
今後、両社は、グループとして最大限のシナジーを発揮し、今後も、お客様へのさらなる高付加価値なサービス提供に努めてまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換 取締役会決議日(JFLA) | 平成30年3月15日(木) |
| 本株式交換 取締役会決議日(AD) | 平成30年3月16日(金) |
| 本株式交換 契約締結日(両社) | 平成30年3月16日(金) |
| 本株式交換契約承認 臨時株主総会開催日(JFLA) | 平成30年6月26日(火)(予定) |
| 本株式交換契約承認 定時株主総会開催日(AD) | 平成30年6月28日(木)(予定) |
| 最終売買日(JFLA) | 平成30年7月26日(木)(予定) |
| 上場廃止日(JFLA) | 平成30年7月27日(金)(予定) |
| 本株式交換の実施予定日(効力発生日) | 平成30年8月1日(水)(予定) |
(注)本株式交換の実施予定日(効力発生日)は、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
① 本株式交換の概要
本株式交換は、ADを株式交換完全親会社、JFLAを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、ADにおいては平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会、JFLAにおいては平成30年6月26日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です。
② 単元株式数の変更及び株式併合に関する事項
JFLAは、平成29年12月21日開催の定時株主総会に、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(10株を1株へ併合)に関する議案を付議し、承認可決されております。かかる単元株式数の変更及び株式併合(以下「本株式併合」といいます。)は、本株式交換に先だつ平成30年4月1日に効力を生じる予定です。したがって、本株式交換に係る割当比率は本株式併合前のJFLAの株式価値を基にした割当比率と本株式併合後のJFLAの株式価値を基にした割当比率の両方を記載しております。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| AD (株式交換完全親会社) | JFLA (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.09(本株式併合前) |
| 0.9(本株式併合後) | ||
| 本株式交換により交付する株式数 | ADの普通株式:11,037,480株(予定) | |
上記の本株式交換により交付する株式数は、JFLAが保有する自己株式数を考慮しておりません。
(注1)ADは、JFLAの発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)を全て行使したことにより、平成30年3月16日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、ADが保有するJFLA株式は88,419,147株となっております。
(注2)本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
本株式併合の効力発生後のJFLA株式1株(本株式併合の効力発生前のJFLA株式0.1株)に対して、ADの普通株式(以下「AD株式」といいます。)0.9株を割当て交付いたします。ただし、ADが保有するJFLA株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(注3)本株式交換により交付する株式数
ADは、本株式交換に際して、本株式交換によりADがJFLA株式(ただし、ADが保有するJFLA株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)における本株式併合の効力発生後のJFLA株主の皆様(ただし、ADを除きます。)に対し、その保有するJFLA株式に代えて、その保有するJFLA株式の数の合計に0.9を乗じて得た数のAD株式を交付いたします。
なお、JFLAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するJFLAの取締役会決議により、JFLAが保有する自己株式及び基準時の直前時までにJFLAが保有することとなる自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前時をもって消却する予定です。
また、ADが交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。なお、ADの交付する株式数は、JFLAの自己株式の取得・消却等により今後修正される可能性があります。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ADの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるJFLA株主の皆様については、ADの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、AD株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定に基づき、ADの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をADから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ADの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをADに対して請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、AD株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるJFLA株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、ADが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、ADの完全子会社となるJFLAの発行する全ての新株予約権については、平成30年6月26日に開催予定のJFLAの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに全て放棄される予定です。なお、JFLAは新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)剰余金の配当に関する取扱い
AD及びJFLAは、ADが、平成30年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、AD株式1株当たり4円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、これを除いては、AD及びJFLAは、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。)の決議を行ってはならない旨を合意しております。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
平成27年6月の業務資本提携締結以降、両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。従来より実施しておりました両社での協業体制及び資本政策の在り方等に関する議論を経て、平成29年9月頃、ADより本株式交換についてJFLAに申し入れました。
AD及びJFLAは、本株式交換に用いられる上記2(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性・公平性を確保するため、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ADはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所をそれぞれ選定し、JFLAは、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、法務アドバイザーとして中之島中央法律事務所をそれぞれ選定いたしました。
その後、ADとJFLAは、両社で本株式交換の目的、割当比率等について、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
ADにおいては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、AD株主の皆様の利益に資するとの判断いたしました。
一方、JFLAにおいては、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである中之島中央法律事務所からの助言、並びに、ADとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は、市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であり、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であって、その内容が合理的なものであると認められる平成30年3月14日付のAGSコンサルティングの株式交換比率に関する算定書等に照らして合理的な水準であることから、JFLA株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称及び上場会社との関係
ADの第三者算定機関であるSMBC日興証券及びJFLAの第三者算定機関であるAGSコンサルティングはいずれも、AD及びJFLAから独立した算定機関であり、AD及びJFLAの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
4.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田1丁目3番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 檜垣 周作 代表取締役社長 森下 將典 |
| 資本金の額 | 2,910百万円 |
| 純資産の額 | (連結)7,715百万円 (単体)7,299百万円 |
| 総資産の額 | (連結)27,722百万円 (単体)15,838百万円 |
| 事業の内容 | 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営 食品の製造、小売 食料品の加工、卸 |
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