四半期報告書-第61期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の会社分割(新設分割))
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社連結子会社である北海道ベンディング株式会社(以下「HV社」)の自動販売機オペレーション事業及び道路運送事業等を会社分割(新設分割)し、新設会社に承継(以下「本会社分割」)させるとともに、新設会社を当社の100%子会社とすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社子会社単独新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
1.会社分割の目的
HV社は、北海道内に22の拠点を構え、道内に設置する約4万台の自動販売機のオペレーション事業を軸に、飲食品、酒類、たばこの販売事業、道路運送事業等を展開しております。
しかし近年では、新型コロナ影響による人流の低下、生活者の節約志向、嗜好の多様化もあり、自動販売機ビジネスにおいて厳しい経営環境にあります。
このような状況を打破するためにも、将来にわたって新たな価値提案を行い売上高及び利益の拡大をはかることが必要であり、競合にはない市場実行力(地域密着型の営業活動、卸を介在しないダイレクトセールスを活用した現場活動力及びカスタマーとの関係構築力のこと)に特化した組織体制を構築するため、今回の会社分割に至りました。
2.会社分割の要旨
(1)分割の日程
新設分割承認の取締役会決議 2022年11月11日
HV社株主総会決議 2022年11月11日
会社分割の効力発生日 2023年1月4日(予定)
(2)会社分割の方式
HV社を分割会社とし、自動販売機オペレーション事業及び道路運送事業を新設会社に承継する分割型新設分割です。
(3)会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社であるHV社に割当交付いたします。なお、HV社は、これと同時にHV社に割当てられた全株式を剰余金の配当としてHV社の100%親会社である当社に対して交付いたします。
(4)会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割によるHV社の資本金増減はありません。
(6)新設会社が継承する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社であるHV社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債(債務)、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を継承します。
(7)債務履行の見込み
新設会社は、本会社分割において負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。なお、HV社は設立会社が継承する一切の債務につき併存的債務引受をいたします。
3.本会社分割の当事会社の概要

	分割会社 (2022年11月11日時点)	新設会社 (2022年11月11日時点の予定)
・商号	北海道ベンディング株式会社	北海道コカ・コーラリテール&ベンディング株式会社
・所在地	札幌市東区東雁来十三条四丁目1番1号	札幌市東区東雁来十三条四丁目1番1号
・代表者	佐々木 誠	佐々木 誠
・設立年月	2004年5月11日	2023年1月4日(予定)
・事業内容	飲食品、酒類、たばこの販売事業	・飲料、食品等の販売事業 ・自動販売機のオペレーション事業 ・道路運送事業
・資本金	10百万円	10百万円
・発行済み株式数	200株	200株
・決算期	12月	12月
・株主構成	当社 100%	当社 100%

4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績

項目	2021年12月期(百万円)
売上高	3,203
営業利益	△28
経常利益	66
当期純利益	50
総資産	1,704
純資産	273

5.分割後の当事会社状況
本会社分割後の分割会社及び新設会社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期については、「3.本会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。
6.今後の見通し
本会社分割当事会社は、いずれも当社の完全子会社であり、本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微であります。