訂正有価証券届出書(新規公開時)

第1 【企業の概況】
(はじめに)
当社の創業者である具志堅宗精は、太平洋戦争の終結から12年後の1957年、米軍の統治下にあった沖縄で「郷土の若者に勇気と希望を与えたい」と願い、沖縄ビール株式会社を創業いたしました。創業期は、工場の建設、製品の開発、販路の開拓などの課題がありましたが、具志堅宗精のモットーである「なにくそ、やるぞ」という強い思いと、会社設立時の年齢61歳という人生経験の中で培ってきた豊富な知見や人脈を活かして、数々の難業をやり遂げてまいりました。現在の社名である「オリオンビール株式会社」は、1959年に公募により選ばれたものであり、2018年定時株主総会時の株主数は地元企業や個人で600余名と、沖縄の人々から強力なバックアップを受けてきました。
当社は、創業から長期にわたり、当社創業者の親族を含む沖縄県民その他多数の株主に当社株式を長期保有いただいておりましたが、2019年及び2022年に実施された計2回の組織再編により、株主が異動しておりますのでその内容について説明いたします。
当社の中核事業である沖縄県内の酒類清涼飲料事業を取り巻く事業環境は、本土の大手ビールメーカーの参入による競争の激化、RTD製品(Ready to drink、缶チューハイなどすぐに飲めるアルコール飲料)やクラフトビールなど商品の多様化に伴う消費者の嗜好の変化、当社の製品を販売いただいているスーパー・コンビニエンスストア・ドラッグストアなどの業態間及び企業間の競争の激化、インターネットショッピングの一般化による実店舗との競争の激化など、厳しさと不透明さが増しておりました。加えて、当社が適用を受けている酒税軽減の特別措置は、期限を迎えるたびに延長されてきましたが、いずれは廃止されることを見据えて、収益構造の改善、経営体制の強化が必要な状態にありました。そのような中、2002年にアサヒビール株式会社と資本業務提携を締結し、酒類清涼飲料事業の強化に取り組みました。一方、創業より長期にわたり、創業者親族を含む県民や企業などの株主の皆様へは、当社の株式を長期保有いただいているものの、非上場であることから売却機会が乏しいまま、株主価値の還元について最適解を得ることが出来ない状態にありました。
そのような中、2019年3月に中核事業である酒類清涼飲料事業の競争力を再強化し、当社の持続的な成長や沖縄地域社会への更なる貢献の実現及び資本構成の安定化を目的として、野村キャピタル・パートナーズ株式会社(以下「NCAP」という。)によって運営・管理されている野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合(以下「NCAP ファンド」という。)、The Carlyle Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「カーライル」という。)の関連投資ファンドが保有するCJP MC Holdings, L.P.それぞれが51.0%、49.0%を保有するオーシャン・ホールディングス株式会社が株式公開買付を実施した結果、当社の株式を92.75%保有することになり、当社はオーシャン・ホールディングス株式会社の子会社になりました。なお、株式公開買付に際して、当時の経営陣も出資を行うMBO(マネジメントバイアウト)という形を取りましたので、株式公開買付後、アサヒビール株式会社及び役員等がオーシャン・ホールディングス株式会社の株主に加わりました。オーシャン・ホールディングス株式会社の株主構成は、NCAPファンドが45.36%、CJP MC Holdings, L.P.が43.58%、アサヒビール株式会社が10.24%、役員等が0.82%になりました(2019年11月)。
2019年のMBO以降、当社は「県外や海外へも販路を拡大し、適切な時期に上場を目指す」という方針のもと、「第二の創業」として経営改革に取り組んでまいりました。新型コロナウイルス感染症拡大に起因する市場の冷え込みという厳しい状況もありましたが、コロナ後を見据えた投資や業務改革に積極的に取り組み、業績をV字回復させることができました。そのような状況下において上場準備を進める過程で、上場する会社をオーシャン・ホールディングス株式会社若しくは当社のいずれかにするかの検討を行った結果、沖縄県内で培った「オリオンビール」というブランド名が県民及び沖縄を訪れる観光客に広く認知されていること、当社が持つ許認可類、知財の活用可能性の高さなどを主な理由として、当社にすることに決定いたしました。上記の決定を踏まえ、2022年12月に当社の資本構成の見直し及び株式上場のための資本政策の一環として、当社はオーシャン・ホールディングス株式会社、オーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社、株式会社幸商事(創業者が所有していた会社)の3社を吸収合併いたしました。その結果、当社の株主構成は、NCAPファンドが45.00%、CJP MC Holdings, L.P.が43.24%、アサヒビール株式会社が10.16%、役員等が1.68%となりました。なお、本合併に伴い、当社はオーシャン・ホールディングス株式会社が当社をバイアウトする際のLBOローン(2019年3月25日締結 総額36,817百万円、その後2020年3月にタームローンとして借り換えを実施、2025年2月に再度借り換えを実施)の残高を引き継いでおります(2025年4月1日 残高16,000百万円)。また、オーシャン・ホールディングス株式会社に対するそれぞれの株主の出資額に対して、当社への出資額を55%とする資本圧縮を行っております。
2024年6月10日、当社は観光・ホテル事業での協業を主な目的として近鉄グループホールディングス株式会社(以下「近鉄GHD」という。)との間で資本業務提携を行うことを発表いたしました。近鉄GHDは、NCAP ファンド及びCJP MC Holdings, L.P.が保有する当社株式の一部を譲り受けました。その結果、当社の株主構成は、NCAP ファンドが39.70%、CJP MC Holdings, L.P.が38.15%、アサヒビール株式会社が10.13%、近鉄GHDが10.12%、役員等が1.90%になりました。
以上の変遷を図示しますと、次のとおりであります。