訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、グループとしての企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主・顧客・地域社会・従業員等のステークホルダーから信頼される会社となることであります。
b.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制が適切と考え、2022年5月より、監査役会設置のための準備期間として監査役連絡会の運用を開始しました。2023年6月28日付の定時株主総会決議により監査役会を設置し、現在に至っております。なお、経営の監督の実効性を確保すべく取締役7名のうち6名、監査役3名は、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役、社外監査役としております。また、執行役員制度を導入することにより、経営の監督と業務執行の分離を図り、執行役員に権限委譲を行うことで、業務意思決定の効率化とスピードアップによる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図れると考えております。さらに、役員の人事及び報酬の妥当性及び透明性を確保することを目的に2019年6月19日開催の取締役会決議により指名・報酬委員会を設置し、運用をしております。
(コーポレート・ガバナンス体制)
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役6名)で構成されております。原則月1回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b 監査役会
監査役会は、3名(うち、社外監査役3名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。
c リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員として構成されており、常勤監査役及びグループ会社代表取締役社長がオブザーブ参加しております。原則四半期に1回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。
d 任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び役員の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された6名の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと指名・報酬委員会規程に定めており、本書提出日現在の構成員は、社外取締役富岡隆臣(委員長)、代表取締役社長村野一、社外取締役成政紀、社外取締役池田史郎、社外取締役ズナイデン房子、社外取締役村山利栄(戸籍上の氏名 志賀利恵)の6名であります。
e 内部監査室
当社は、合法性と合理性の観点から、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況についてモニタリングを行うべく、内部監査室(人員2名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
内部監査室、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
内部監査室による監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役会、経営会議に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
なお、取締役会には、内部監査計画にしたがって内部監査室長が出席し、報告を行うこととしております。
f 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
最近事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、必要に応じて臨時的に開催しております。個々の取締役の活動状況については次のとおりであります。
注1 2025年6月27日開催の定時株主総会で退任
注2 2025年7月31日開催の臨時株主総会で退任
注3 2025年7月31日開催の臨時株主総会で就任
注4 2025年6月27日開催の定時株主総会で就任
指名・報酬委員会の活動状況
注1 2025年9月末をもって委員長を交代する予定
注2 2025年7月31日退任
注3 2025年7月31日就任
注4 2025年6月27日退任
注5 2025年6月27日就任
リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況
(注)1.矢沼氏は2025年6月27日退任
2.平野氏は2024年11月1日就任
c.企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、次のとおり方針を定めております。
(a)当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
②市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。
③当社の代表取締役を委員長とし、当社の執行役員及びグループ会社の代表取締役で構成するリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、実施責任者を人事総務本部長とし、当該事務は当社の総務課法務担当が担い、コンプライアンス順守の取組を行う。
④当社及びグループ会社の全役職員に対して、匿名可能なコンプライアンス通報・相談窓口を設ける。
(b)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用する法令並びに「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
②株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など、取締役の職務執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧出来るよう保存、管理する。
③企業秘密については、秘密性の程度に応じて適切に管理する。
④個人情報については、法令並びに「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(c)当社及びグループ会社の損失の危機に関する規程その他の体制
①取締役及び使用人は、一貫した危機管理方針のもと、効果的かつ総合的なリスク管理を実施する。
②取締役及び使用人は、業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
③経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において十分な審議を行う。
④取締役及び使用人は、当社事業に関する重大なリスクを認識したとき、または重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに取締役会にその状況を報告する。
⑤大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合、当社代表取締役を本部長とした「危機管理委員会」を設置する。
(d)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、経営会議に権限移譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を行う。
②取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
③取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
④各取締役は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、取締役会に報告する。
⑤取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
(e)当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
①当社及びグループ会社は、グループ理念であるORION WAYのもと、グループ横断のリスク管理・コンプライアンス委員会、グループ経営会議等をとおして、コンプライアンス体制を保持する。
②当社及びグループ会社のコンプライアンス相談の運用状況は、適時、取締役会・監査役会へ報告する。
③財務報告に係る内部統制について基本方針を設け、指摘事項や改善事項の進捗状況について、適時、代表取締役、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告する。
④グループ会社の管理について、「関連会社管理規程」に基づきグループ会社に関する重要な事項について、当社取締役会で決議する。
(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(監査役スタッフ)を置くことを決めた場合における当該使用人に関する事項
①監査役会に、監査役会付の使用人を配置し、監査役の業務を補助させることが出来る。
(g)前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
①監査役会付の使用人を配置する場合、使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。
(h)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
①取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
②当社及びグループ会社の重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
(i)グループ会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
①グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に随時報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来る。その主な事項は以下のとおりとする。
a.当社グループに重大な損害が発生する恐れがある事実を発見した場合、その事実。
b.当社の監査役の同意を要する法定事項。
c.当社グループの内部統制システムの整備状況及び運用状況
(j)前号、前々号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不当な扱いを受けないことを確保するための体制
①当社及びグループ会社の取締役は、前号及び前々号の報告をした者が、そのことを理由として不利な取り扱いを受けないことを定め、当社及びグループ会社に周知し、適切に運用する。
(k)当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針
①当社の取締役は、監査役の職務の執行について生じる費用について、予め一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の遂行のために生じる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
②監査役は、随時財務経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することが出来る。
③監査役は、必要に応じて、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役員等が、職務の執行に関連して法令上の責任を負った場合に備え、役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。本保険契約においては、当該役員等が負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等について、一定の免責金額及び保険金支払限度額の範囲内で補償が行われるものです。なお、保険料の全額は会社が負担しております。
f.取締役の定数
取締役は10名まで、任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
j.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
k.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、グループとしての企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主・顧客・地域社会・従業員等のステークホルダーから信頼される会社となることであります。
b.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制が適切と考え、2022年5月より、監査役会設置のための準備期間として監査役連絡会の運用を開始しました。2023年6月28日付の定時株主総会決議により監査役会を設置し、現在に至っております。なお、経営の監督の実効性を確保すべく取締役7名のうち6名、監査役3名は、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役、社外監査役としております。また、執行役員制度を導入することにより、経営の監督と業務執行の分離を図り、執行役員に権限委譲を行うことで、業務意思決定の効率化とスピードアップによる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図れると考えております。さらに、役員の人事及び報酬の妥当性及び透明性を確保することを目的に2019年6月19日開催の取締役会決議により指名・報酬委員会を設置し、運用をしております。
(コーポレート・ガバナンス体制)
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役6名)で構成されております。原則月1回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b 監査役会
監査役会は、3名(うち、社外監査役3名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。
c リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員として構成されており、常勤監査役及びグループ会社代表取締役社長がオブザーブ参加しております。原則四半期に1回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。
d 任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び役員の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された6名の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと指名・報酬委員会規程に定めており、本書提出日現在の構成員は、社外取締役富岡隆臣(委員長)、代表取締役社長村野一、社外取締役成政紀、社外取締役池田史郎、社外取締役ズナイデン房子、社外取締役村山利栄(戸籍上の氏名 志賀利恵)の6名であります。
e 内部監査室
当社は、合法性と合理性の観点から、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況についてモニタリングを行うべく、内部監査室(人員2名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
内部監査室、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
内部監査室による監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役会、経営会議に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
なお、取締役会には、内部監査計画にしたがって内部監査室長が出席し、報告を行うこととしております。
f 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
最近事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、必要に応じて臨時的に開催しております。個々の取締役の活動状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長 兼 執行役員社長CEO | 村野 一 | 26/26 | 100% |
| 取締役副社長 兼 執行役員副社長CFO | 亀田 浩 (注)1 | 26/26 | 100% |
| 取締役(非常勤) | 呉 哲民 (注)2 | 26/26 | 100% |
| 取締役 (非常勤) | 成 政紀(注)3 | - | - |
| 取締役 (非常勤) | 富岡 隆臣 | 26/26 | 100% |
| 取締役 (非常勤) | 横澤 太一 | 21/26 | 81% |
| 取締役 (非常勤) | 池田 史郎 | 26/26 | 100% |
| 取締役 (非常勤) | ズナイデン 房子 | 24/26 | 92% |
| 取締役(非常勤) | 荒川 正子(注)1 | 26/26 | 100% |
| 取締役 (非常勤) | 村山 利栄(注)4 | 1/1 | 100% |
| 常勤監査役 | 友寄 淳 | 26/26 | 100% |
| 監査役(非常勤) | 杉浦 秀徳 | 26/26 | 100% |
| 監査役(非常勤) | 新見 研吾 | 26/26 | 100% |
注1 2025年6月27日開催の定時株主総会で退任
注2 2025年7月31日開催の臨時株主総会で退任
注3 2025年7月31日開催の臨時株主総会で就任
注4 2025年6月27日開催の定時株主総会で就任
指名・報酬委員会の活動状況
| 区分 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 委員長 | 富岡 隆臣(注)1 | 7/7 | 100% |
| 委員 | 村野 一 | 7/7 | 100% |
| 委員 | 呉 哲民(注)2 | 7/7 | 100% |
| 委員 | 成 政紀(注)3 | ― | ― |
| 委員 | 池田 史郎 | 7/7 | 100% |
| 委員 | ズナイデン 房子 | 6/7 | 86% |
| 委員 | 荒川 正子(注)4 | 7/7 | 100% |
| 委員 | 村山 利栄(注)5 | 1/1 | 100% |
注1 2025年9月末をもって委員長を交代する予定
注2 2025年7月31日退任
注3 2025年7月31日就任
注4 2025年6月27日退任
注5 2025年6月27日就任
リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況
| 区分 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 委員長 | 村野 一 | 4/4 | 100% |
| 委員 | 亀田 浩 | 4/4 | 100% |
| 委員 | 矢沼 恵一 (注)1 | 4/4 | 100% |
| 委員 | Patric Dougan | 4/4 | 100% |
| 委員 | 樽岡 誠 | 4/4 | 100% |
| 委員 | 土谷 徳陸 | 4/4 | 100% |
| 委員 | 成重 剛 | 4/4 | 100% |
| 委員 | 湖東 彰彦 | 4/4 | 100% |
| 委員 | 山本 憲一 | 4/4 | 100% |
| 委員 | 平野 しのぶ(注)2 | 3/3 | 100% |
| 委員 | 友寄 淳 | 4/4 | 100% |
(注)1.矢沼氏は2025年6月27日退任
2.平野氏は2024年11月1日就任
c.企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、次のとおり方針を定めております。
(a)当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
②市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。
③当社の代表取締役を委員長とし、当社の執行役員及びグループ会社の代表取締役で構成するリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、実施責任者を人事総務本部長とし、当該事務は当社の総務課法務担当が担い、コンプライアンス順守の取組を行う。
④当社及びグループ会社の全役職員に対して、匿名可能なコンプライアンス通報・相談窓口を設ける。
(b)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用する法令並びに「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
②株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など、取締役の職務執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧出来るよう保存、管理する。
③企業秘密については、秘密性の程度に応じて適切に管理する。
④個人情報については、法令並びに「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(c)当社及びグループ会社の損失の危機に関する規程その他の体制
①取締役及び使用人は、一貫した危機管理方針のもと、効果的かつ総合的なリスク管理を実施する。
②取締役及び使用人は、業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
③経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において十分な審議を行う。
④取締役及び使用人は、当社事業に関する重大なリスクを認識したとき、または重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに取締役会にその状況を報告する。
⑤大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合、当社代表取締役を本部長とした「危機管理委員会」を設置する。
(d)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、経営会議に権限移譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を行う。
②取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
③取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
④各取締役は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、取締役会に報告する。
⑤取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
(e)当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
①当社及びグループ会社は、グループ理念であるORION WAYのもと、グループ横断のリスク管理・コンプライアンス委員会、グループ経営会議等をとおして、コンプライアンス体制を保持する。
②当社及びグループ会社のコンプライアンス相談の運用状況は、適時、取締役会・監査役会へ報告する。
③財務報告に係る内部統制について基本方針を設け、指摘事項や改善事項の進捗状況について、適時、代表取締役、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告する。
④グループ会社の管理について、「関連会社管理規程」に基づきグループ会社に関する重要な事項について、当社取締役会で決議する。
(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(監査役スタッフ)を置くことを決めた場合における当該使用人に関する事項
①監査役会に、監査役会付の使用人を配置し、監査役の業務を補助させることが出来る。
(g)前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
①監査役会付の使用人を配置する場合、使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。
(h)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
①取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
②当社及びグループ会社の重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
(i)グループ会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
①グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に随時報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来る。その主な事項は以下のとおりとする。
a.当社グループに重大な損害が発生する恐れがある事実を発見した場合、その事実。
b.当社の監査役の同意を要する法定事項。
c.当社グループの内部統制システムの整備状況及び運用状況
(j)前号、前々号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不当な扱いを受けないことを確保するための体制
①当社及びグループ会社の取締役は、前号及び前々号の報告をした者が、そのことを理由として不利な取り扱いを受けないことを定め、当社及びグループ会社に周知し、適切に運用する。
(k)当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針
①当社の取締役は、監査役の職務の執行について生じる費用について、予め一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の遂行のために生じる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
②監査役は、随時財務経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することが出来る。
③監査役は、必要に応じて、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役員等が、職務の執行に関連して法令上の責任を負った場合に備え、役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。本保険契約においては、当該役員等が負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等について、一定の免責金額及び保険金支払限度額の範囲内で補償が行われるものです。なお、保険料の全額は会社が負担しております。
f.取締役の定数
取締役は10名まで、任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
j.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
k.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
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