四半期報告書-第50期第3四半期(平成26年11月1日-平成27年1月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、平成26年12月25日開催の取締役会において、米国DISTANT LANDS TRADING CO.(以下「DLTC社」)との間で、DLTC社を存続会社として、当社の子会社であるITO EN(North America)INC.(以下「NA社」)が合併のために設立する新会社ITO EN Acquisition Corporationとの合併を行うことで、DLTC社をNA社の完全子会社とする旨を決議し、平成27年2月3日付でNA社の完全子会社といたしました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容(平成26年9月期)
被取得企業の名称:DISTANT LANDS TRADING CO.
事業の内容 :コーヒー豆の栽培、調達、加工、製造、焙煎、販売等
規模 :資本金 87百万USドル
純資産 4百万USドル
総資産 105百万USドル
売上高 161百万USドル
(2)企業結合を行った主な理由
DLTC社は、スペシャリティコーヒーカンパニーとして、フードサービス及び小売店に対し、PB及び自社ブランドによる焙煎豆、生豆の販売を行っております。近年、平成25年9月より、コーヒー産業の中でも最も成長著しいセグメントである、シングルサーブコーヒー事業に参入し、さらなる成長が見込まれております。また、DLTC社は、南米に自社コーヒー農園及び脱穀工場を保有し、高品質のコーヒー豆の栽培及び、世界の外部農園からの調達を行っております。この原料調達から販売までの一貫体制により、お客様のニーズに沿った高品質の提供が可能となる、独自のビジネスモデルを築いております。
伊藤園グループにおいては、販売網及び顧客との関係獲得による北米での販売強化、及び、DLTC社の原料調達力と技術開発力、生産力を活かし、コーヒーのみならず茶カテゴリーにおける、PETボトル飲料以外の幅広い飲用形態での商品の提供が可能となります。
これにより、お茶を通じてお客様に生活提案をする「世界のティーカンパニー」へ、北米を中心とする海外事業の一層の強化が可能であると判断したためであります。
(3)企業結合日
平成27年2月3日
(4)企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
(5)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
2. 被取得企業の取得原価
取得原価 8,138百万円(概算額)
3. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額及び内訳
現時点において確定しておりません。
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点において確定しておりません。
5. 支払資金の調達方法
借入金により充当しております。