臨時報告書

2023年3月28日開催の当社2022年度定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき提出するものです。

(1) 当該株主総会開催の年月日
2023年3月28日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき 金25円
配当総額 4,483,502,875円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年3月29日
第2号議案 定款一部変更の件
場所の定めのない株主総会を開催することができる選択肢を設けることを目的として、定款の一部変更を行う。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、カリン・ドラガン氏、ビヨン・イヴァル・ウルゲネス氏、和田浩子氏、谷村広和氏および行徳セルソ氏の5名を選任する。
なお、和田浩子氏、谷村広和氏および行徳セルソ氏は、社外取締役候補者である。
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役として、吉岡浩氏、濱田奈巳氏、サンケット・レイ氏およびステイシー・アプター氏の4名を選任する。
なお、監査等委員である取締役候補者4名全員は社外取締役候補者である。
第5号議案 業務執行取締役に対する長期インセンティブ(株式報酬)制度の額および内容決定の件
当社が3事業年度を対象に支出する合計2,880百万円を上限とする金員を原資として、当社が設定した信託が当社株式を取得し、業務執行取締役に対して株式報酬を支給する新たな長期インセンティブ(株式報酬)制度(以下「本制度」という。)を導入すること、また、旧株式報酬制度を廃止し、旧株式報酬制度において対象期間が経過していないものおよび対象期間経過後で、株式が未交付のものについて、本制度が開始されることを条件として、旧株式報酬制度からの移行措置として、旧株式報酬制度で算定されていた基準金額または支給予定の当社普通株式数に相当する株式および当社株式の換価処分相当額の金銭を、交付および給付する。
(3) 議決権の状況
議決権を有する株主数 60,500名
総議決権数 1,785,614個
(4) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

株主総会 決議事項	賛成 (個)	反対 (個)	棄権 (個)	出席議決権数 (個)	賛成率 (%)	決議結果
第1号議案	1,370,520	68,972	0	1,439,495	95.21%	可決
第2号議案	1,278,307	161,176	0	1,439,486	88.80%	可決
第3号議案
カリン・ドラガン	1,065,668	373,814	0	1,439,485	74.03%	可決
ビヨン・イヴァル・ウルゲネス	1,205,444	234,045	0	1,439,492	83.74%	可決
和田 浩子	1,285,961	153,529	0	1,439,493	89.33%	可決
谷村 広和	1,286,536	152,954	0	1,439,493	89.37%	可決
行徳 セルソ	1,384,046	55,444	0	1,439,493	96.15%	可決
第4号議案
吉岡 浩	1,387,676	51,822	0	1,439,501	96.40%	可決
濱田 奈巳	1,326,784	112,714	0	1,439,501	92.17%	可決
サンケット・レイ	944,066	495,412	19	1,439,500	65.58%	可決
ステイシー・アプター	966,973	472,502	19	1,439,497	67.17%	可決
第5号議案	1,338,869	99,363	1,262	1,439,497	93.01%	可決

(注)1.各議案の可決要件は次のとおりです。
・第1号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第2号議案は、議決権を行使することができる株主の有する議決権の3分の1以上の出席と、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
・第3号議案は、議決権を行使することができる株主の有する議決権の3分の1以上の出席と、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第4号議案は、議決権を行使することができる株主の有する議決権の3分の1以上の出席と、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第5号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
2.出席議決権数とは、議決権行使書(インターネット等による行使を含む。)による事前行使の議決権の数および当日出席株主の議決権の数(株主総会終了時点までに出席したすべての株主の議決権の数)の合計です。
3.賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数ならびに賛成率および決議結果については、株主総会当日に会場出口にて回収した集計用紙により確認された、当日出席株主の議決権行使状況を含めて記載しております。また、当日出席株主の一部に議決権行使状況を確認できなかったものがあるため、上記の賛成、反対および棄権の各個数の合計と出席議決権数は一致しません。
(5) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
株主総会前日までの議決権行使書(インターネット等による行使を含む。)による事前行使の議決権の数および当日出席株主の一部から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当日出席株主のうち、(4)(注)3の集計用紙によっても賛成、反対および棄権の確認ができなかった株主の議決権の数は加算しておりません。
以 上