有価証券報告書-第56期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 : 南九州コカ・コーラボトリング株式会社
事業の内容 : 飲料・食品の製造、販売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社と南九州コカ・コーラボトリング株式会社は、平成19年3月に資本業務提携契約を締結して以来、コカ・コーラ事業におけるマーケティング活動やサプライチェーンマネジメントを中心に、協働関係を構築してまいりました。また、両社は、役員・経営幹部を含む人材交流を行うなど、業務提携の推進体制も強化してまいりました。
しかしながら、消費者ニーズの多様化や節約志向などの影響を受け、販売チャネルの変化や競合他社との販売競争が激化するなど、資本業務提携契約の締結後も、両社を取り巻く経営環境は一層厳しさを増しております。
このような環境下、当社と南九州コカ・コーラボトリング株式会社は、両社ならびに両社のお客さま、お得意さまおよび株主のみなさまを含むあらゆるステークホルダーのみなさまにとって、当社による南九州コカ・コーラボトリング株式会社の完全子会社化によって、シナジー効果を最大化し、競争優位を確立することで、両社の企業価値増大を図ることが必要かつ最善であると考え、株式交換を実施いたしました。
(3) 企業結合日
平成25年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、南九州コカ・コーラボトリング株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	32.71%
企業結合日に追加取得した議決権比率	67.29%
取得後の議決権比率	100.00%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交換により南九州コカ・コーラボトリング株式会社の議決権の100%を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年4月1日から平成25年12月31日まで
なお、南九州コカ・コーラボトリング株式会社は持分法適用関連会社であったため、平成25年1月1日から平成25年3月31日までの業績は、持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価およびその内訳

企業結合直前に保有していた南九州コカ・コーラボトリング株式会社の普通株式の企業結合日における時価	7,328百万円
企業結合日に交付した当社の自己株式の時価	15,075
取得に直接要した費用	132
取得原価	22,536

4.株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
南九州コカ・コーラボトリング株式会社の普通株式1株:当社の普通株式7株
(2) 株式交換比率の算定方法
株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は、それぞれに、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、南九州コカ・コーラボトリング株式会社はGCAサヴィアングループ株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、当社については、市場株価分析、類似会社比較分析およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、DCF分析という。)に基づき、南九州コカ・コーラボトリング株式会社については、類似会社比較分析およびDCF分析に基づき、株式交換における株式交換比率の算定を行っております。当社の市場株価分析については、算定基準日を平成25年2月1日とし、算定基準日の株価終値および算定基準日から遡る1週間、1ヵ月間の各期間の株価終値を基礎として分析いたしました。
これらの分析結果を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向等を勘案し、これらを踏まえ、両社で真摯に交渉・協議を行い株式交換比率を決定いたしました。
(3) 交付した株式数
9,175,446株
(注) 当社が保有する南九州コカ・コーラボトリング株式会社の普通株式637,231株については、株式交換による株式の割当は行っておりません。なお、当社が保有する自己株式9,175,446株を株式交換による株式の割当に充当し、新株式の発行は行っておりません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 5,567百万円
6.発生した負ののれん発生益の金額および発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
14,438百万円
(2) 発生原因
受け入れた資産および引き受けた負債の純額が株式の取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
7.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	16,672百万円
固定資産	30,363
資産合計	47,036
流動負債	8,737
固定負債	1,323
負債合計	10,061

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法

売上高	13,170百万円
営業利益	△509
経常利益	△387
税金等調整前当期純利益	△586
当期純利益	△348

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額は、監査証明を受けておりません。