有価証券報告書-第59期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(重要な後発事象)
(株式交換契約および吸収分割契約の締結)
当社は、平成28年9月30日開催の取締役会において、平成29年4月1日を効力発生日(予定)として、株式交換および吸収分割を併用することにより、コカ・コーライーストジャパン株式会社(以下、「CCEJ」といいます。)と経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことに合意いたしました。また、株式交換および吸収分割につきましては、当社においては平成29年3月22日開催の第59回定時株主総会におきまして、承認を受けました。
1.本経営統合の目的
国内の清涼飲料市場においては、お客さま(消費者)やお得意さまのニーズが多様化しており、また清涼飲料各社間の販売競争が激化する等、厳しい経営環境が続いております。
両社は、これまで日本のコカ・コーラシステムの一員として営業、製造および調達などの分野において、連携を強化してまいりましたが、厳しい経営環境下においても新たなビジネスチャンスを獲得し、持続的な成長を可能とするために、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。本経営統合を通じて、より強固な経営基盤を構築するとともに、両社がこれまでに培ってきた、お客さま起点での営業活動や、製造分野における生産効率向上などのノウハウを結集し、激化する競争環境に迅速に対応してまいります。そして、売上高において世界第3位のトップクラスのコカ・コーラボトラーとしての体制実現に取り組むことにより、お客さま(消費者)、お得意さま、お取引先さま、株主さま、社員等全てのステークホルダーにとっての価値を高めることが可能になるとの結論に至りました。
2.本経営統合の概要およびスキーム
本経営統合は以下の方法により行います。
当社およびCCEJは平成28年9月30日開催の取締役会決議に基づき統合契約(以下、「本統合契約」といいます。)ならびに当社を株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を同日締結いたしました。さらに、当社は、本経営統合後に際して持株会社体制へ移行するため、当社の100%出資子会社として設立する新CCW設立準備株式会社(以下、「新CCW」といいます。)に、当社のグループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下、「本会社分割」といいます。)を行います。持株会社は本経営統合に伴う商号変更によりコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社(以下、「CCBJI」といいます。)となり、当社の現在の証券コード(2579)で上場を継続いたします。新CCWとCCEJはCCBJIの子会社となります。
3.本経営統合の日程
4.本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。CCEJの普通株式を保有する株主に対して当社の普通株式を割当て交付します。
なお、本株式交換の効力発生については、CCEJの平成29年3月23日に開催予定の定時株主総会で承認されることが条件となります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社およびCCEJは上記(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社を、CCEJはJPモルガン証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、デューディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成28年9月30日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率を決定し、合意いたしました。
(4) 株式交換完全親会社となる会社の概要
5.本会社分割の要旨
(1) 本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、新CCWを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、新CCWは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3) 本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) 本会社分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(5) 承継会社が承継する権利義務
新CCWは、当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継します。当社が保有する不動産およびキューサイ株式会社の株式については、新CCWに承継されません。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(6) 吸収分割承継会社となる会社の概要
(資本準備金の額の減少およびその他資本剰余金の増加)
当社は、平成29年2月20日開催の取締役会において、以下のとおり、「資本準備金」の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えることを決議いたしました。
1.資本準備金の額の減少の目的
当社は、平成28年9月30日付「コカ・コーラウエスト株式会社とコカ・コーライーストジャパン株式会社の経営統合に関する統合契約および株式交換契約の締結、ならびにコカ・コーラウエスト株式会社の会社分割による持株会社体制への移行、商号変更および定款の一部変更について～統合後の新会社の名称はコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社～」にてお知らせいたしましたとおり、コカ・コーライーストジャパン株式会社(以下、「CCEJ」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)および当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である新CCW設立準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を併用することにより経営統合を行うことを予定していることに伴い、今般、統合後のより機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、本株式交換と同時に、本株式交換により増加する資本準備金の額の増加分全額を減少し、その他の資本剰余金に振り替えることといたしました。
2.資本準備金の額の減少の要領
本株式交換により当社の資本準備金の額が増加することを停止条件として、以下のとおり資本準備金の額を減少いたします。
(1) 減少する資本準備金の額
本株式交換による資本準備金の増加額
(注1)本株式交換においては、当社の資本金の増加額は「0円」、資本準備金の増加額は「会社計算規則第39条に従い当社が別途定める額」とされています。資本準備金の具体的な増加額は、本株式交換の対価として交付される当社株式(株式数:95,117,769株(予定))の時価を基礎として算定されます。
(注2)この資本準備金の額の減少は、本株式交換と同時に、本株式交換による資本準備金の増加額を減少するものです。したがって、その効力が生じた後の当社の資本準備金の額は、本日時点における資本準備金の額108,166,569,280円と同額になります。
(2) 減少する資本準備金の額の取扱い
減少する資本準備金の額は、資本金とはせず、全額をその他資本剰余金といたします。
(3) 資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第3項に基づき、取締役会の決議によって資本準備金の額を減少いたします。
3.資本準備金の額の減少の日程
(1) 取締役会決議日 平成29年2月20日
(2) 債権者異議申述期間 平成29年2月28日から平成29年3月27日まで
(3) 効力発生日(予定) 平成29年4月1日(本株式交換の効力発生日と同日)
4.今後の見通し
本件による資本準備金の額の減少は、資本準備金の一部をその他資本剰余金へと振り替えるものであり、当社の純資産の額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。
また、上記1.に記載のとおり、当社は、本株式交換の効力発生を条件として、本吸収分割を行います。本吸収分割に伴い、当社は会社計算規則の定めるところに従い、その他資本剰余金の額を減少させますが、当社の連結業績に与える影響はありません。
なお、減少する資本準備金の具体的な額については、確定次第改めてお知らせいたします。
(株式交換契約および吸収分割契約の締結)
当社は、平成28年9月30日開催の取締役会において、平成29年4月1日を効力発生日(予定)として、株式交換および吸収分割を併用することにより、コカ・コーライーストジャパン株式会社(以下、「CCEJ」といいます。)と経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことに合意いたしました。また、株式交換および吸収分割につきましては、当社においては平成29年3月22日開催の第59回定時株主総会におきまして、承認を受けました。
1.本経営統合の目的
国内の清涼飲料市場においては、お客さま(消費者)やお得意さまのニーズが多様化しており、また清涼飲料各社間の販売競争が激化する等、厳しい経営環境が続いております。
両社は、これまで日本のコカ・コーラシステムの一員として営業、製造および調達などの分野において、連携を強化してまいりましたが、厳しい経営環境下においても新たなビジネスチャンスを獲得し、持続的な成長を可能とするために、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。本経営統合を通じて、より強固な経営基盤を構築するとともに、両社がこれまでに培ってきた、お客さま起点での営業活動や、製造分野における生産効率向上などのノウハウを結集し、激化する競争環境に迅速に対応してまいります。そして、売上高において世界第3位のトップクラスのコカ・コーラボトラーとしての体制実現に取り組むことにより、お客さま(消費者)、お得意さま、お取引先さま、株主さま、社員等全てのステークホルダーにとっての価値を高めることが可能になるとの結論に至りました。
2.本経営統合の概要およびスキーム
本経営統合は以下の方法により行います。
当社およびCCEJは平成28年9月30日開催の取締役会決議に基づき統合契約(以下、「本統合契約」といいます。)ならびに当社を株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を同日締結いたしました。さらに、当社は、本経営統合後に際して持株会社体制へ移行するため、当社の100%出資子会社として設立する新CCW設立準備株式会社(以下、「新CCW」といいます。)に、当社のグループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下、「本会社分割」といいます。)を行います。持株会社は本経営統合に伴う商号変更によりコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社(以下、「CCBJI」といいます。)となり、当社の現在の証券コード(2579)で上場を継続いたします。新CCWとCCEJはCCBJIの子会社となります。
3.本経営統合の日程
| 基本合意書締結 | 平成28年4月26日 |
| 本統合契約、本株式交換契約、新CCWの設立および 本会社分割に係る吸収分割契約の取締役会での承認 | 平成28年9月30日 |
| 統合契約、本株式交換契約締結 | 平成28年9月30日 |
| 新CCWの設立 | 平成28年10月27日 |
| 本会社分割に係る吸収分割契約締結 | 平成28年10月31日 |
| 定時株主総会(当社) | 平成29年3月22日 |
| 定時株主総会(CCEJ) | 平成29年3月23日(予定) |
| 最終売買日(CCEJ) | 平成29年3月28日(予定) |
| 上場廃止日(CCEJ) | 平成29年3月29日(予定) |
| 株式交換効力発生日 | 平成29年4月1日(予定) |
| 会社分割効力発生日(当社) | 平成29年4月1日(予定) |
| 商号変更日(当社) | 平成29年4月1日(予定) |
4.本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。CCEJの普通株式を保有する株主に対して当社の普通株式を割当て交付します。
なお、本株式交換の効力発生については、CCEJの平成29年3月23日に開催予定の定時株主総会で承認されることが条件となります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 | CCEJ | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 0.75 |
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社およびCCEJは上記(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社を、CCEJはJPモルガン証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、デューディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成28年9月30日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率を決定し、合意いたしました。
(4) 株式交換完全親会社となる会社の概要
| 名称 | コカ・コーラウエスト株式会社 |
| 本店所在地 | 福岡県福岡市東区箱崎七丁目9番66号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 吉松 民雄 |
| 事業内容 | 飲料・食品の製造、販売事業 |
| 資本金 | 15,231百万円 |
5.本会社分割の要旨
(1) 本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、新CCWを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、新CCWは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3) 本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) 本会社分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(5) 承継会社が承継する権利義務
新CCWは、当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継します。当社が保有する不動産およびキューサイ株式会社の株式については、新CCWに承継されません。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(6) 吸収分割承継会社となる会社の概要
| 名称 | 新CCW設立準備株式会社 |
| 本店所在地 | 福岡県福岡市東区箱崎七丁目9番66号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 吉松 民雄 |
| 事業内容 | 飲料・食品の製造、販売事業 |
| 資本金 | 100百万円 |
(資本準備金の額の減少およびその他資本剰余金の増加)
当社は、平成29年2月20日開催の取締役会において、以下のとおり、「資本準備金」の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えることを決議いたしました。
1.資本準備金の額の減少の目的
当社は、平成28年9月30日付「コカ・コーラウエスト株式会社とコカ・コーライーストジャパン株式会社の経営統合に関する統合契約および株式交換契約の締結、ならびにコカ・コーラウエスト株式会社の会社分割による持株会社体制への移行、商号変更および定款の一部変更について～統合後の新会社の名称はコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社～」にてお知らせいたしましたとおり、コカ・コーライーストジャパン株式会社(以下、「CCEJ」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)および当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である新CCW設立準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を併用することにより経営統合を行うことを予定していることに伴い、今般、統合後のより機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、本株式交換と同時に、本株式交換により増加する資本準備金の額の増加分全額を減少し、その他の資本剰余金に振り替えることといたしました。
2.資本準備金の額の減少の要領
本株式交換により当社の資本準備金の額が増加することを停止条件として、以下のとおり資本準備金の額を減少いたします。
(1) 減少する資本準備金の額
本株式交換による資本準備金の増加額
(注1)本株式交換においては、当社の資本金の増加額は「0円」、資本準備金の増加額は「会社計算規則第39条に従い当社が別途定める額」とされています。資本準備金の具体的な増加額は、本株式交換の対価として交付される当社株式(株式数:95,117,769株(予定))の時価を基礎として算定されます。
(注2)この資本準備金の額の減少は、本株式交換と同時に、本株式交換による資本準備金の増加額を減少するものです。したがって、その効力が生じた後の当社の資本準備金の額は、本日時点における資本準備金の額108,166,569,280円と同額になります。
(2) 減少する資本準備金の額の取扱い
減少する資本準備金の額は、資本金とはせず、全額をその他資本剰余金といたします。
(3) 資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第3項に基づき、取締役会の決議によって資本準備金の額を減少いたします。
3.資本準備金の額の減少の日程
(1) 取締役会決議日 平成29年2月20日
(2) 債権者異議申述期間 平成29年2月28日から平成29年3月27日まで
(3) 効力発生日(予定) 平成29年4月1日(本株式交換の効力発生日と同日)
4.今後の見通し
本件による資本準備金の額の減少は、資本準備金の一部をその他資本剰余金へと振り替えるものであり、当社の純資産の額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。
また、上記1.に記載のとおり、当社は、本株式交換の効力発生を条件として、本吸収分割を行います。本吸収分割に伴い、当社は会社計算規則の定めるところに従い、その他資本剰余金の額を減少させますが、当社の連結業績に与える影響はありません。
なお、減少する資本準備金の具体的な額については、確定次第改めてお知らせいたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
