有価証券報告書-第60期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(重要な後発事象)
(共通支配下の取引)
当社の平成29年10月27日付の取締役会決議に基づき、平成30年1月1日付で当社の子会社であるコカ・コーライーストジャパン株式会社を吸収合併存続会社、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併いたしました。
1.合併の目的
当社は、平成29年4月1日の経営統合による発足後、「ひとつの会社・ひとつの経営」を基本原則のひとつとして、スピード感を持って組織や事業の統合を進めてまいりました。この原則に基づき、発足当初から機能別に事業運営を行ってまいりました。これをさらに推し進め、名実ともに「ひとつの会社・ひとつの経営」で平成30年をスタートさせ、さらなる成長を実現すべく、平成30年1月1日付で当社グループにおける組織再編を行うことを決定いたしました。この組織再編の一環として、コカ・コーライーストジャパン株式会社を吸収合併存続会社、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社をそれぞれ吸収合併消滅会社とする組織再編を行うことといたしました。
2.本合併の要旨
(1) 結合当事企業の名称および事業の内容
吸収合併存続会社
名称 :コカ・コーライーストジャパン株式会社
事業の内容 :飲料・食品の製造、販売事業
吸収合併消滅会社
名称 :コカ・コーラウエスト株式会社
事業の内容 :飲料・食品の製造、販売事業
名称 :コカ・コーラビジネスソーシング株式会社
事業の内容 :原材料・資材の調達
(2) 企業結合日
平成30年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
コカ・コーライーストジャパン株式会社を吸収合併存続会社、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社を吸収合併消滅会社として、吸収合併し、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社は解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。
(自己株式の取得および公開買付け)
当社は、平成30年2月21日付で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づき、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元と資本効率の改善を経営上の重要な課題と認識し、中期経営計画においても、効率的な資本構成の確立と自己資本当期純利益率(ROE)改善に注力し、2020年にはROE6%以上を目指すことを発表しております。そして、配当については、積極的な利益還元を行うことを利益配分に関する基本方針としながら、安定的に配当を行うことを最優先とし、業績や内部留保を総合的に勘案のうえ、剰余金の配当を実施してまいります。なお、国際財務報告基準を導入後は(平成30年第4四半期を予定)、上述の方針に加えて親会社の所有者に帰属する当期利益の30%以上を目安として配当を実施してまいります。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上および経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するためのものであります。
このような当社の資本政策の方針のもと、当社は、平成30年1月中旬から、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得することにより、1株当たり当期純利益(EPS)やROE等の資本効率の向上および株主の皆様への利益還元が期待できるという観点から、自己株式の取得の検討を開始しました。そのうえで、平成30年1月下旬に、上記資本政策の達成に向け、当社の株式を一定数保有している相手先の一つであり、当社の大株主である株式会社リコーに対して、その保有する当社普通株式の全部の当社への売却の検討を打診したところ、平成30年1月下旬に、株式会社リコーよりその保有する当社普通株式の全部を当社へ売却することを検討する旨の連絡を受けました。
当社は、その後直ちに、当該株式を自己株式として取得する具体的な方法を検討し、平成30年1月下旬に、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の総数 19,000,100株(上限)
(発行済株式総数206,268,593株に対する割合 9.21%)
(3) 取得価額の総額 70,000,000,000円(上限)
(4) 取得する期間 平成30年2月22日から平成30年4月30日まで
3.買付け等の概要
(1) 買付け予定数 19,000,000株
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき3,275円
(3) 買付け等の期間 平成30年2月22日から平成30年3月22日まで
(4) 決済の開始日 平成30年4月13日
4.買付け等の結果
(1) 応募株式数の総数 17,075,239株
(2) 買付け株式の総数 17,075,239株
(3) 取得価額の総額 55,921,407,725円
(共通支配下の取引)
当社の平成29年10月27日付の取締役会決議に基づき、平成30年1月1日付で当社の子会社であるコカ・コーライーストジャパン株式会社を吸収合併存続会社、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併いたしました。
1.合併の目的
当社は、平成29年4月1日の経営統合による発足後、「ひとつの会社・ひとつの経営」を基本原則のひとつとして、スピード感を持って組織や事業の統合を進めてまいりました。この原則に基づき、発足当初から機能別に事業運営を行ってまいりました。これをさらに推し進め、名実ともに「ひとつの会社・ひとつの経営」で平成30年をスタートさせ、さらなる成長を実現すべく、平成30年1月1日付で当社グループにおける組織再編を行うことを決定いたしました。この組織再編の一環として、コカ・コーライーストジャパン株式会社を吸収合併存続会社、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社をそれぞれ吸収合併消滅会社とする組織再編を行うことといたしました。
2.本合併の要旨
(1) 結合当事企業の名称および事業の内容
吸収合併存続会社
名称 :コカ・コーライーストジャパン株式会社
事業の内容 :飲料・食品の製造、販売事業
吸収合併消滅会社
名称 :コカ・コーラウエスト株式会社
事業の内容 :飲料・食品の製造、販売事業
名称 :コカ・コーラビジネスソーシング株式会社
事業の内容 :原材料・資材の調達
(2) 企業結合日
平成30年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
コカ・コーライーストジャパン株式会社を吸収合併存続会社、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社を吸収合併消滅会社として、吸収合併し、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社は解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。
(自己株式の取得および公開買付け)
当社は、平成30年2月21日付で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づき、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元と資本効率の改善を経営上の重要な課題と認識し、中期経営計画においても、効率的な資本構成の確立と自己資本当期純利益率(ROE)改善に注力し、2020年にはROE6%以上を目指すことを発表しております。そして、配当については、積極的な利益還元を行うことを利益配分に関する基本方針としながら、安定的に配当を行うことを最優先とし、業績や内部留保を総合的に勘案のうえ、剰余金の配当を実施してまいります。なお、国際財務報告基準を導入後は(平成30年第4四半期を予定)、上述の方針に加えて親会社の所有者に帰属する当期利益の30%以上を目安として配当を実施してまいります。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上および経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するためのものであります。
このような当社の資本政策の方針のもと、当社は、平成30年1月中旬から、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得することにより、1株当たり当期純利益(EPS)やROE等の資本効率の向上および株主の皆様への利益還元が期待できるという観点から、自己株式の取得の検討を開始しました。そのうえで、平成30年1月下旬に、上記資本政策の達成に向け、当社の株式を一定数保有している相手先の一つであり、当社の大株主である株式会社リコーに対して、その保有する当社普通株式の全部の当社への売却の検討を打診したところ、平成30年1月下旬に、株式会社リコーよりその保有する当社普通株式の全部を当社へ売却することを検討する旨の連絡を受けました。
当社は、その後直ちに、当該株式を自己株式として取得する具体的な方法を検討し、平成30年1月下旬に、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の総数 19,000,100株(上限)
(発行済株式総数206,268,593株に対する割合 9.21%)
(3) 取得価額の総額 70,000,000,000円(上限)
(4) 取得する期間 平成30年2月22日から平成30年4月30日まで
3.買付け等の概要
(1) 買付け予定数 19,000,000株
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき3,275円
(3) 買付け等の期間 平成30年2月22日から平成30年3月22日まで
(4) 決済の開始日 平成30年4月13日
4.買付け等の結果
(1) 応募株式数の総数 17,075,239株
(2) 買付け株式の総数 17,075,239株
(3) 取得価額の総額 55,921,407,725円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
