四半期報告書-第43期第1四半期(平成29年1月21日-平成29年4月20日)

〈連結経営成績〉 (単位:百万円)

	前第1四半期 連結累計期間	当第1四半期連結累計期間
		実績	増減率(%)	増減額
売上高	38,204	38,940	1.9	735
営業損失	△391	△53	-	338
経常損失	△521	△50	-	470
親会社株主に帰属する四半期純損失	△239	△403	-	△164

前第2四半期連結会計期間において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第1四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表については、取得原価の配分額の重要な見直しが反映されております。詳細は、第4[経理の状況]1[四半期連結財務諸表][注記事項](企業結合等関係)をご参照ください。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間のわが国経済は、一部に改善の遅れもみられるものの、緩やかな回復基調が続いております。個人消費は、総じてみれば持ち直しの動きが続いており、先行きについては、雇用・所得環境の改善が続く中で各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待されておりますが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念されるなど、今後の動向は依然として不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは、平成29年1月21日をもって持株会社体制に移行し、「ダイドーグループホールディングス株式会社」として、将来の飛躍的成長への第一歩を踏み出しました。「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックなチャレンジを続ける。」のグループ理念のもと、中期経営計画「Challenge the Next Stage」を推進し、次代に向けた企業価値創造へのチャレンジを積極的に展開いたしました。
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<次代に向けた企業価値創造へのチャレンジ>1.自販機ビジネスモデルを革新し、キャッシュ・フローの継続的拡大を図る
2.「ダイドーブレンド」のブランド力をさらに高め、トップブランドをめざす
3.海外事業展開を加速し、トップラインの飛躍的成長を実現する
4.M&A戦略により、新たな収益の柱を確立する
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以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は、各セグメントともに販売・受注が堅調に推移したことに加え、平成28年2月に取得完了したトルコ飲料事業の販売実績が期初より寄与したことなどから、389億40百万円(前年同期比1.9%増)となりました。
利益面につきましては、国内飲料事業の売上増や医薬品関連事業の受注拡大が貢献したことに加えて、前年同四半期はトルコ飲料事業の取得にかかる一過性の費用を計上していたことなどから、営業損失53百万円(前年同四半期は3億91百万円の営業損失)、経常損失50百万円(前年同四半期は5億21百万円の経常損失)となり、前年を上回る実績となりました。
一方、親会社株主に帰属する四半期純損失は、前年同四半期に負ののれん発生益を特別利益として計上していたことから、4億3百万円(前年同四半期は2億39百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
なお、当第1四半期連結累計期間における収益及び費用の主な為替換算レートは、1トルコリラ=30.67円(前年同四半期は39.25円)、1マレーシアリンギット=25.48円(前年同四半期は28.04円)となっております。
〈セグメント別概況〉 (単位:百万円)

	売上高			セグメント利益又はセグメント損失(△)
	前第1四半期 連結累計期間	当第1四半期 連結累計期間	増減額	前第1四半期 連結累計期間	当第1四半期 連結累計期間	増減額
国内飲料事業	29,451	29,698	247	△103	354	458
海外飲料事業	2,939	3,331	392	△389	△366	22
医薬品関連事業	2,288	2,408	119	252	354	102
食品事業	3,717	3,697	△20	△148	△71	76
調整額	△191	△195	△3	△2	△324	△321
合計	38,204	38,940	735	△391	△53	338

(注)1.報告セグメントごとの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。
2.当連結会計年度より、持株会社体制への移行に伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、第4[経理の状況]1[四半期連結財務諸表][注記事項](セグメント情報等)をご参照ください。
①国内飲料事業
飲料業界におきましては、今後さらに進展する少子高齢化の影響により、日本国内の飲料市場は大きな成長を見込みにくい状況の中で、業界各社は、利益重視の方針を掲げ、重点ブランドの強化や新たな付加価値を備えた多様な商品の展開などに取り組んでおりますが、経営環境は依然として厳しい状況が続いており、中長期的な企業価値向上のためには、時代の変化に対応した収益構造へと変革していくことが求められる状況となっております。
当社グループは、このような状況に対処すべく、将来にわたるキャッシュ・フローの継続的拡大に向けた様々なチャレンジを積極的に推進いたしました。
自販機ビジネスモデルの革新に向けた取り組みといたしましては、自販機使用年数の長期化などによる環境面への配慮をすすめながら、自販機1台あたりの調達コストの大幅な低減を図ることにより、固定費構造の抜本的改革にチャレンジしております。
また、自販機を新たな価値創造のプラットフォームとすべく、“お客様と自販機の新たな関わり方”を提案する新サービス「Smile STAND」の展開を推進するとともに、新コンテンツとして必ず景品がもらえる「CLUB DYDO」応募サービスを開始するなど、お客様サービスの充実を図り、自販機を通じたプラットフォームビジネスの実現に向けた基盤作りに注力いたしました。
「ダイドーブレンド」ブランドのさらなる強化に向けた取り組みといたしましては、新しい味わいを求める傾向にある若い世代に対応した“コーヒー本来のうまみ”が味わえる缶コーヒー「ダイドーブレンド うまみ ブレンド」のパッケージデザインを一新し、中身も「コーヒー感」と「うまみの特徴的な味わい」を強化したほか、キリンビバレッジ株式会社との自販機における相互商品販売の業務提携に基づく同社自販機での販売商品を、飲用シーンに応じた本格的な味わいでご好評をいただいている「世界一のバリスタ※1監修」シリーズのボトル缶入りコーヒー飲料2品(「ダイドーブレンド 香るブレンド微糖 世界一のバリスタ※1監修」「ダイドーブレンド コクと香りのブレンドBLACK 世界一のバリスタ※1監修」)に統一し、自販機内での訴求力の向上による販売効果の拡大とブランド認知度の向上を図りました。
また、近年のお客様の健康志向の高まりに対応すべく、昨年11月に販売を開始した株式会社ファンケルヘルスサイエンス※2との共同開発による当社初の機能性表示食品「大人のカロリミット はとむぎブレンド茶」の拡販に注力したほか、血圧が高めの方におすすめの特定保健用食品「さら茶」を発売するなど、新たな付加価値を備えたイノベーティブな商品の展開に取り組みました。
当第1四半期連結累計期間は、自販機による販売が低温傾向の影響を受けたものの、「世界一のバリスタ※1監修」シリーズや「大人のカロリミット はとむぎブレンド茶」が、コンビニエンスストアなどの流通チャネルにおいて好調に推移しました。
以上の結果、国内飲料事業の売上高は、296億98百万円(前年同期比0.8%増)、セグメント利益は、3億54百万円(前年同四半期は1億3百万円のセグメント損失)となりました。
※1:ワールドバリスタチャンピオンシップ 第14代チャンピオン ピート・リカータ氏
※2:平成29年4月1日付にて株式会社ファンケルに吸収合併
②海外飲料事業
当社グループは、国内飲料事業とのシナジーの発揮による海外飲料事業の強化・育成を図るため、持株会社が海外飲料子会社を直接統括する体制とし、将来の飛躍的成長に向けた事業基盤の整備に取り組んでおります。
トルコの飲料市場は、直近のリラ安の影響を受け、輸入原材料の価格が高騰するなど、足元の収益環境は厳しい状況が続いておりますが、若年層人口の比率が非常に高く、さらなる人口増により、中長期的に大きな成長が見込める有望な市場と位置づけております。
このような状況の中、海外飲料事業の中で大きなウエイトを占めるトルコ飲料事業は、将来の成長に向けた販売体制の整備につとめるとともに、コアブランドである「ÇAMLICA」「Saka」「İçim」の拡販に注力し、市場における当社ブランドの存在価値の向上を図りました。
イスラム圏における東側の戦略拠点であるマレーシア飲料事業においては、合弁パートナーであるMamee Double Decker(M) Sdn. Bhd.の協力を得ながら、事業基盤の整備につとめるとともに、チルド飲料の拡販に注力いたしました。
また、ロシア飲料事業は、モスクワ市での自販機展開を通じて、中国飲料事業は、コンビニエンスストアなどの販路開拓を通じて、日本DyDoブランドの拡販を図りました。
以上の結果、海外飲料事業の売上高は、33億31百万円(前年同期比13.4%増)、セグメント損失は、3億66百万円(前年同四半期は3億89百万円のセグメント損失)となりました。
なお、トルコ飲料事業は平成28年2月3日に取得を完了しており、前第1四半期連結累計期間においては2ヵ月間を連結対象期間としております。
③医薬品関連事業
医薬品関連事業を担う大同薬品工業株式会社は、医薬品を中心とする数多くの健康・美容飲料等のドリンク剤の研究開発を重ね、お客様のニーズにあった製品の創造と厳格な品質管理や充実した生産体制により、安全で信頼される製品を製造しております。
近年、栄養ドリンクのコアユーザー層の高齢化や美容系ドリンクのコアユーザーである女性層のニーズの多様化などの影響を受け、ドリンク剤市場は縮小傾向にあり、市場環境は厳しい状況で推移しております。
このような状況の中、大同薬品工業株式会社は、受託企業としての圧倒的なポジションを確立すべく、安全・安心な生産体制の維持強化、組織的な提案営業と独自の提案素材の開発、生産効率化・コスト競争力の強化に注力しております。
当第1四半期連結累計期間は、組織的な提案営業の結果、新規受注が拡大したほか、既存製品の受注も好調に推移いたしました。
以上の結果、医薬品関連事業の売上高は、24億8百万円(前年同期比5.2%増)、セグメント利益は、3億54百万円(前年同期比40.5%増)となりました。
④食品事業
食品事業を担う株式会社たらみは、フルーツゼリー市場の雄として、年次、成長を続けておりますが、競合各社の攻勢などにより、経営環境は厳しさを増しております。
このような環境下において安定的・持続的に成長し続けるためには、食の安全をベースに、常に先手を打っていく為の仕組みを作り上げ、いかなる状況においても美味しさ、健康感、斬新さ、お得感等により、スピード感ある対応を実施することが求められる状況となっております。本年は「顧客目線で社内を変える」、「イノベーションで社内を変える」という基本姿勢を一層推進していくよう、全社をあげて取り組んでおります。
お客様の多面的なニーズに対応し、驚きや感動を生む製品を幅広く創り続けるという基本方針のもと、本年は健康・美容軸に力点を置いた「ヘルシーゼリー」を展開すべく、フルーツでキレイを応援する新ブランド「Fruits & Beauty」シリーズを発売し、顧客層の拡充を図ってまいりました。
当第1四半期連結累計期間は、競争環境が厳しさを増すなか、生産・調達をはじめとする全社的な取り組みにより、利益面につきましては前年を上回る実績となりました。
以上の結果、食品事業の売上高は36億97百万円(前年同期比0.5%減)、セグメント損失は、71百万円(前年同四半期は1億48百万円のセグメント損失)となりました。
なお、当社グループは、飲料・食品の製造販売を主たる業務としており、四半期単位での業績には、季節的変動があります。

	第1四半期	第2四半期	第3四半期	第4四半期	計
平成29年1月期売上高 (百万円)	38,204	47,933	46,095	39,167	171,401
通期に占める割合 (%)	22.3	28.0	26.9	22.8	100.0
平成30年1月期売上高 (百万円)	38,940	-	-	-	-

(2)財政状態の分析
(単位:百万円)

		前連結会計年度末	当第1四半期連結会計期間末	増減額
	流動資産	91,578	93,187	1,609
	固定資産	72,292	71,357	△935
資産合計		163,870	164,544	674
	流動負債	44,508	42,964	△1,544
	固定負債	33,668	37,654	3,986
負債合計		78,176	80,618	2,441
純資産合計		85,693	83,926	△1,767

当第1四半期連結会計期間末の総資産は、たな卸資産の増加などにより、前連結会計年度末と比較して、6億74百万円増加し、1,645億44百万円となりました。
負債は、長期借入金の増加などにより、前連結会計年度末と比較して、24億41百万円増加し、806億18百万円となりました。
純資産は、利益剰余金や為替換算調整勘定の減少などにより、前連結会計年度末と比較して、17億67百万円減少し、839億26百万円となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員など当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。
当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
1.コーポレート・ガバナンスの継続的改善に向けた取組み
当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、部門売上高の約85%は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、全国に約28万台を保有する自動販売機は当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)により管理しております。
このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と社会と共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスの継続的な改善に取組んでおります。
2.中期経営計画を通じた企業価値向上への取組み
当社グループは、新たなグループ理念・グループビジョンのもと、平成30年度を最終年度とする中期経営計画「Challenge the Next Stage」を推進しております。「既存事業成長へのチャレンジ」「商品力強化へのチャレンジ」「海外展開へのチャレンジ」「新たな事業基盤確立へのチャレンジ」の4つのテーマに取組み、平成30年度には売上高を2,000億円へ、営業利益率を4%に引き上げることを目標としております。
Ⅲ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年1月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入し、直近では平成29年4月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続(以下「本プラン」といいます。)しております。
その概要は以下のとおりです。
1.本プラン導入の目的
本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。)について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。
2.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。
3.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社取締役会が判断したときには、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会による対抗措置発動の勧告を経て、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
4.株主・投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。
また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
5.本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、平成32年4月に開催予定の定時株主総会終結時までの3年間としております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって本プランは廃止されるものとします。
Ⅳ.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
本プランは、イ.経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、平成20年6月30日に発表した企業価値研究会の報告書の内容も踏まえていること ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること ハ.株主の意思を反映するものであること ニ.当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものであること ホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していること ヘ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、193百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)従業員数
提出会社の状況
当第1四半期連結累計期間において、当社の従業員数は、前連結会計年度末から703名減少し、20名となっております。これは、平成29年1月21日付の会社分割に伴い、当社の清涼飲料の製造・販売事業をダイドードリンコ株式会社に承継したことにより減少したものであります。
(6)主要な設備
当第1四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。

会社名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額 (百万円)	資金調達方法	完了予定年月
大同薬品工業株式会社	群馬県館林市	医薬品関連 事業	ドリンク剤 製造設備	約6,000	自己資金及び借入金	平成31年12月