四半期報告書-第87期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による金融・財政政策の効果を背景にして、企業収益の改善や株価の上昇が継続されましたが、貿易収支の赤字継続や消費税増税に伴う駆け込み需要への反動もあり、経済回復の遅れが見られました。一方、海外では、米国経済の回復が見られ、期後半にはドル高が急速に進みましたが、新興国経済の成長鈍化や特定地域における紛争など、先行き不透明な情勢が続きました。
当社グループを取り巻く国内食品業界では、円安による原料価格上昇が継続し、厳しい事業環境が続きました。
この様な状況の中、当社グループは新中期経営計画「ルネサンス不二2016」を策定し、「グローバル経営の推進・加速」「技術経営の推進・加速」「サステナブル経営の推進・加速」を基本方針として、顧客ニーズに即した製品開発、高機能素材の供給、生産コストの削減に取り組んでまいりました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間における連結業績は、売上高は1,281億15百万円(前年同期比8.0%増)、営業利益は64億21百万円(前年同期比0.2%減)、経常利益は64億3百万円(前年同期比0.5%増)、四半期純利益は46億84百万円(前年同期比20.3%増)となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第2四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
(油脂部門)
国内では、業務用斗缶を中心とした調合油の販売数量が減少しましたが、ヤシ油・パーム油・チョコレート用油脂の販売数量増加および販売価格上昇により、増収・増益となりました。
海外では、米国・東南アジア・中国におけるチョコレート用油脂の販売数量が増加し、全体的な販売価格上昇と円安による円換算額の増加も寄与して、増収・増益となりました。
以上の結果、当部門の売上高は495億59百万円(前年同期比10.6%増)、セグメント利益(営業利益)は26億79百万円(前年同期比75.9%増)となりました。
(製菓・製パン素材部門)
国内では、チョコレートは、スイートチョコ・アイスコーチングチョコ・成型チョコの販売数量が増加して増収となりました。クリーム・マーガリンは増収、調製品は減収となりましたが、製菓・製パン素材部門全体の売上高は増収となりました。採算面では、全般的に原料価格が上昇し、減益となりました。
海外では、東南アジアのチョコレート・クリーム・マーガリン・ショートニングおよび中国のマーガリン・ショートニング・フィリングが増収となり、全体で、増収・増益となりました。
以上の結果、当部門の売上高は591億5百万円(前年同期比8.4%増)、セグメント利益(営業利益)は34億66百万円(前年同期比18.9%減)となりました。
(大豆たん白部門)
大豆たん白素材は、食肉・健康食品・水産市場・惣菜・加工食品・発酵培地用途の販売数量が減少しましたが、中国での販売が増加して、増収となりました。大豆たん白機能剤は、輸出・飲料用途が増加して増収となりました。大豆たん白食品は、即席麺用途が増加しましたが、小売市場向けが減少して減収となりました。豆乳は、新製品の販売が寄与して増収となりました。全体の売上高は、増収となりましたが、大豆たん白素材の原料高による採算悪化の影響により大きく減益となりました。
以上の結果、当部門の売上高は194億50百万円(前年同期比0.8%増)、セグメント利益(営業利益)は2億75百万円(前年同期比56.7%減)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ41億26百万円減少、前第2四半期連結累計期間末に比べ61億92百万円減少し、104億52百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比で26億57百万円減少し、4億9百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益64億75百万円、減価償却費41億46百万円等による収入が、たな卸資産の増加額33億45百万円、売上債権の増加額25億90百万円、仕入債務の減少額13億80百万円、法人税等の支払額20億11百万円等の支出を上回ったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比で5億45百万円支出が増加し、34億11百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出26億74百万円、関連会社株式取得による支出5億35百万円等があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比で26億19百万円支出が減少し、8億25百万円の支出となりました。これは主に、配当金の支払額11億17百万円、長期借入金の返済による支出7億9百万円が、長期借入れによる収入9億83百万円、短期借入金による資金調達額の純増加額3億13百万円等の収入を上回ったことによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
株式会社の支配に関する基本方針は、以下のとおりであります。
1.基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断することは必ずしも容易ではないものと思われます。従いまして、買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買付提案について誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要且つ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を出す場合もあります。)を提供する必要があるものと考えております。
また、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、“「食」の創造を通して、健康で豊かな生活に貢献します。”を企業理念に、独自の技術開発に挑戦し、安心安全で、様々な機能を持つ植物性油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白製品を国内・海外のお客様に広くお届けしています。同時に食品メーカーとして“安全・品質・環境を最優先する。”を経営の前提と位置づけ、安全な工場運営、厳格な品質管理、トレーサビリティシステムの拡充、環境保全への対応など積極的に取り組んでいます。
このような企業活動を推進する当社および当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)にとり、企業価値の源泉である①独自の技術開発力、②食のソフト開発力による提案営業、③国内・海外のネットワーク、④食の安全を実現する体制および⑤企業の社会的責任を強化するとともに研究開発、生産および販売を支える従業員をはじめとする当社を取り巻く全てのステークホルダーとの間に築かれた長年に亘る信頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量取得行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行ったりすること等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量取得行為に対しては、原則として会社法上の株主総会における株主の皆様の意思等に基づき、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
2.基本方針実現のための取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2014年4月に中期経営計画「ルネサンス不二2016」(2014年4月～2017年3月)をスタートいたしました。当社の強みとする「ものづくり」に、顧客を第一に社会の中で価値化するための「ものがたり=ことづくり」にも重点を置き、健康と豊かさ・美味しさに貢献する企業グループを目指しております。
・「グローバル経営の推進・加速」
・「技術経営の推進・加速」
・「サステナブル経営の推進・加速」
という基本方針のもと、「ニッチ、スペシャル、グローバルに、健康と美味しさを提供し、世界のお客様に認めていただく食の素材メーカー」を実現し、グループ一丸となって、より一層の企業価値の向上、株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成22年5月7日開催の当社取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(以下「旧プラン」といいます。)の更新を決議し、第82回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。その後、平成25年5月9日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社支配に関する基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条3号ロ(2))として、旧プランの内容を一部改定した上、更新すること(更新後のプランを「本プラン」といいます。)を決定し、平成25年6月26日開催の第85回定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ました。本プランの旧プランからの主な変更点は、対抗措置の発動判断のほかに大量取得行為に関する当社株主の皆様の意思を確認することができるとしたことです。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)または、③結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為または合意等を「大量取得行為」といいます。)を適用対象といたします。本プランは、これらの大量取得行為が行われる場合に、大量取得行為を行なおうとする者(以下「大量取得者」といいます。)に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大量取得行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量取得者との交渉を行い、当該大量取得行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量取得者には、上記の一連の手続きに従い、株主総会の決議が完了する日まで大量取得行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大量取得行為を行う大量取得者には、大量取得行為に先立ち、大量取得行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大量取得者に対し、提出を求める情報を記載した買付説明書の書式を交付いたします。大量取得者には、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提出していただくこととします。大量取得行為の提案があった事実および提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
当社取締役会は、大量取得者から情報提供が十分になされたと認めた場合には、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量取得行為の場合)を取締役会評価期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大量取得行為の内容の評価・検討等を行い、必要に応じ、大量取得者との間で大量取得行為の内容を改善させるための協議・交渉を行います。
(i)大量取得者が本プランに定める手続を遵守しない場合、(ii)大量取得行為が、上記基本方針に反し、本プランの定める当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう事項に該当する場合、(iii)大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資する場合のいずれかに該当すると当社取締役会が判断した場合を除き、対抗措置を発動するか否かについては、原則として会社法上の株主総会において株主の皆様に判断していただきます。但し、前記(i) または(ii)に該当する場合には、取締役会の判断により対抗措置を発動する場合があります。対抗措置は、新株予約権の無償割当て等会社法その他の法令および当社の定款により認められる措置といたします。また、当社取締役会は、前記(i) または(ii)に該当する場合に準ずると判断する場合には、株主総会において大量取得者等に対して買付行為等の中止を求める決議を行う等、当該大量取得行為に関する株主の皆様の意思を確認できるものとします。
対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、特定株主グループに属する者による権利行使が認められないという行使条件、および当社が特定株主グループに属する者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより行使し、当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を取得することができます。
本プランの有効期間は、第85回定時株主総会終結の時から3年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、対抗措置が発動されていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、仮に新株予約権の無償割当てが実施された場合には、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の無償取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、当社のインターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.fujioil.co.jp/)に掲載する平成25年5月9日付プレスリリースをご覧ください。
③ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また本プランは、前述の記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも当社の基本方針に沿うものであります。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、19億50百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ38億69百万円増加し、2,060億75百万円となりました。
主な資産の変動は、現金及び預金の減少41億26百万円、受取手形及び売掛金の増加18億87百万円、たな卸資産の増加25億26百万円、有形固定資産の減少7億73百万円、投資有価証券の増加20億60百万円、退職給付に係る資産の計上10億32百万円であります。
有利子負債(リース債務は除く)は、前連結会計年度末に比べ86百万円増加し、290億26百万円となりました。
主な純資産の変動は、利益剰余金の増加51億3百万円、その他有価証券評価差額金の増加12億11百万円、為替換算調整勘定の減少16億94百万円であります。
この結果、自己資本比率は64.7%、1株当たり純資産は1,550円59銭となりました。