半期報告書-第97期(2024/04/01-2025/03/31)

(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年5月23日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である不二製油株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」)を実施することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。また、2024年6月27日開催の当社第96回定時株主総会において本合併にかかる定款変更議案が承認可決されました。
1.取引の概要
(1) 被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 不二製油株式会社
事業の内容 植物性油脂、業務用チョコレート、乳化・発酵素材、大豆加工素材の事業における開発及び製造販売
(2) 企業結合日
2025年4月1日(予定)
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、不二製油株式会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します。
(3) 企業結合の方法
当社を存続会社、不二製油株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
不二製油株式会社(FUJI OIL CO., LTD.)
本合併により、当社は純粋持株会社から事業持株会社に移行する予定であり、事業会社として不二製油株式会社が営んできた事業内容を円滑に継承するため、本合併の効力発生を条件として2025年4月1日付で商号を「不二製油グループ本社株式会社」から「不二製油株式会社」へ変更いたします。
(5) 企業結合の目的
不二製油グループは2015年10月に、事業運営の現地化とスピードの向上を目的として、グループ本社制(純粋持株会社制)へ移行、各エリアでの事業展開を加速させました。同体制の下、業務用チョコレート事業では、海外展開を成長の柱として、米州、アジア地域においてM&Aを実施することで、当該事業を拡大、また植物性油脂事業では、サステナブル原料の調達に注力する等、市場ニーズに応える事業拡大と、主要原料の責任ある調達方針を策定してサステナビリティへの取組を推進してまいりました。
しかしながら、コロナ禍以降の世界的な経済・社会環境の急激な変化や、地政学リスクの高まり等によって、サプライチェーン全体に及ぶ課題や、サステナビリティへの対応強化等、事業毎に対応を精査・検討し、より迅速に推進する必要性が高まっております。このような事業環境の変化に対し、これまでに培った財務経理やESG等の機能軸による事業管理の強化は継続しつつ、事業軸において人材をはじめとする経営資源の一元管理、最適配分を行い、事業戦略を推進・強化することを目的に、事業持株会社制に移行することとしました。
(6) 本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
(7) 引継資産・負債の状況
当社は、合併の効力発生日において、不二製油株式会社の資産、負債及びその他一切の権利義務を承継いたします。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。