有価証券報告書-第87期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
1.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成27年5月22日開催の取締役会において平成27年10月1日を効力発生日として新設分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成27年6月23日開催の定時株主総会で承認されました。
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「食」の創造を通じて、健康で豊かな生活に貢献することを企業理念とし、油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業を日本・アジア・中国・米州・欧州等の地域で展開するとともに、新たな市場の開拓を行っております。当社を取り巻く経営環境は、国内市場が成熟するなか、競争のグローバル化が進み、大きな変革の時期を迎えております。このような経営環境のなか、平成26年4月に中期経営計画「ルネサンス不二2016」を策定し、グローバル経営・技術経営・サステナブル経営の推進を図り、2030年(平成42年)迄に売上高5,000億円、営業利益率10%のグローバル企業になることを目標としております。なお、当社では、中期経営計画策定において、毎年度最新の事業環境変化を折り込んで計画を修正するローリング方式を採用しておりますことから、昨年策定いたしました「ルネサンス不二2016」の内容を一部修正し、2015年度(平成27年度)から2017年度(平成29年度)までの3年間を対象期間とする中期経営計画「ルネサンス不二2017」を新たに策定し、その中でグループ成長戦略をより具体化しております。このグループ成長戦略を実現するためには、各地域のニーズに応じた価値創造力を高め、当社グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築し、そのためには、持株会社体制への移行が必須と判断しております。
当社グループが持株会社体制へ移行する目的は、まず、第一に新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内経営資源の配分を最適化すること、第二に各地域の状況に応じた価値創造力を発揮させるために、日本・アジア・中国・米州・欧州のグループ各社への権限・責任の委譲による意思決定の迅速化を図り、各地域のニーズに合致した商品・サービスの創造力を高めること、最後に当社グループの成長戦略を担う経営者人材をグループ全体・社外より確保するとともに、グループ全体の変革を推進する次世代のリーダー育成を継続的に実現していくことであります。
当社の持株会社体制への移行方法は、新設分割により、現在展開しております油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の国内事業を担う事業会社(以下「新設会社」という。)を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継いたします。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能および地域統括会社の管理機能を担い、引き続き上場を継続します。当社は、持株会社体制への移行により、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。
(2)会社分割の要旨
①会社分割の日程
新設分割計画書の承認取締役会 平成27年5月22日
新設分割計画書の承認株主総会 平成27年6月23日
新設分割の期日 平成27年10月1日(予定)
②会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「不二製油株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によります。
③会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社は発行する2,000株全てを当社に割当てます。
④会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する当社の資本金
当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社は、平成27年5月22日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他の権利義務を承継いたします。なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとします。
⑦債務履行の見込み
当社および承継会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社および承継会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。
(3)分割当事会社の概要

	分割会社		新設(承継)会社
	(平成27年3月31日)		(平成27年10月1日設立予定)
名称	不二製油株式会社		不二製油株式会社
	(平成27年10月1日付で「不二製油グループ本社株式会社」に商号変更予定)
所在地	大阪府泉佐野市住吉町1番地(但し、本社事務所は大阪府大阪市北区中之島3丁目6番32号を予定)		大阪府泉佐野市住吉町1番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 清水 洋史		代表取締役社長 木本 実
事業内容	油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売		油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売
資本金	13,208百万円		100百万円
設立(創業)年月日	昭和25年10月		平成27年10月1日(予定)
発行済株式数	87,569,383株		2,000株
決算期	3月31日		3月31日
大株主および持株比率	伊藤忠商事株式会社	23.96%	不二製油株式会社 100%(平成27年10月1日付で「不二製油グループ本社株式会社」に商号変更予定)
	日本トラスティー・サービス 信託銀行株式会社(信託口)	5.00%
	日本マスタートラスト信託 銀行株式会社(信託口)	4.08%

(分割会社の最近3年間の財政状態および経営成績(連結))

決算期		平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
純資産	(百万円)	121,534	135,124	150,813
総資産	(百万円)	197,142	202,206	223,625
1株当たり純資産	(円)	1,342.25	1,490.00	1,693.76
売上高	(百万円)	232,161	253,004	271,903
営業利益	(百万円)	14,147	15,241	14,211
経常利益	(百万円)	13,847	14,798	13,405
当期純利益	(百万円)	8,336	8,164	9,330
1株当たり当期純利益	(円)	96.98	94.98	108.55

(4)分割する部門の概要
①分割する部門の事業内容
油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売
②分割する部門の経営成績(平成27年3月期)

		分割する事業部門の 経営実績(a)	分割会社(単体)の 実績(b)	比率 (a÷b)
売上高	(百万円)	148,251	148,251	100%

③承継する資産、負債の項目および金額(平成27年3月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額(百万円)	項目	帳簿価額(百万円)
流動資産	61,544	流動負債	27,548
固定資産	38,931	固定負債	5,746
合計	100,476	合計	33,295

(注)上記金額は平成27年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に分割期日までの増減を調整した数値となります。
(5)分割後の状況

	分割会社	新設(承継)会社
名称	不二製油グループ本社株式会社	不二製油株式会社
所在地	大阪府泉佐野市住吉町1番地(但し、本社事務所は大阪府大阪市北区中之島3丁目6番32号を予定)	大阪府泉佐野市住吉町1番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 清水 洋史	代表取締役社長 木本 実
事業内容	グループ戦略立案および各事業会社の統括管理	油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売
資本金	13,208百万円	100百万円
決算期	3月31日	3月31日

(6)今後の見通し
本新設分割は当社による単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
2.商号変更
当社は、平成27年5月22日開催の取締役会において、平成27年10月1日を効力発生日として持株会社体制へ移行することに伴って商号を変更することを決議し、平成27年6月23日開催の定時株主総会で承認されました。
(1)商号変更の理由
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を変更するものです。
(2)新商号
不二製油グループ本社株式会社 (英文: FUJI OIL HOLDINGS INC.)
(3)新商号変更日
平成27年5月22日取締役会決議
平成27年6月23日定款変更承認株主総会
平成27年10月1日定款変更の効力発生日(予定)
3.多額な資金の借入
当社は、平成27年5月19日および5月20日を契約日として、下記の借入を行っております。
(1)使途
HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.の株式取得資金等
(2)借入先の名称
株式会社三井住友銀行ほか2金融機関
(3)借入金額
250億円
(4)借入利率
基準金利+スプレッド
(5)借入実行日
平成27年5月22日
(6)最終返済期限
平成27年8月31日
(7)担保提供資産
無