有価証券報告書-第71期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、当社が社会から信頼される企業であり続け、株主、顧客、従業員などに対し企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取組んでおります。
当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております(平成30年6月29日現在)。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、権限規程である職務責任基準表に基づき取締役会決定事項に該当する営業上、経営上の重要な案件について十分な検討の上決議するとともに、事業計画の遂行状況、技術開発計画の実施状況、財務・法務に関する重要事項などについても議論し対応等を審議しております。監査役会は監査方針と分担を定め、各監査役がそれに従い取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するとともに、各事業所・工場及び関係会社への往査を実施し、取締役の業務遂行を十分に監視できる体制としております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役の「意思決定・監督機能」と執行役員の「職務遂行機能」を分離することにより、双方の機能強化、経営組織の強化を図っております。
リスク管理につきましては、担当を総務人事部長としております。総務人事部長は、リスク管理規程に基づき、個々のリスク(経営戦略、業務運営、環境、災害等のリスク)の責任部署を定めると共に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。また業務改革部がリスク管理活動を監査し、必要に応じて取締役会・監査役会にその状況を報告しております。
当社は、企業法務や経営管理業務に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に関する高度な見識を有する社外監査役3名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査担当部門と連携して厳格な監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。
当社の会社の機関及び内部統制システムを図で表すと次のとおりであります。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し必要な調査を行い取締役の職務執行を監査しております。会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に意見交換会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
内部監査制度につきましては、内部監査担当部門であります業務改革部が、当社グループ全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を取締役社長に報告しております。また会計監査人や監査役とも連携し、内部監査の有効性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役小林洋哉氏及び酒井映子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
小林洋哉氏は、名古屋外国語大学現代国際学部教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり企業法務や経営管理業務に携わり、法学に関し豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
酒井映子氏は、愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり栄養学の研究に携わり、食の栄養に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役松林茂晴氏、岩佐和彦氏及び亀井淳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
松林茂晴氏は、一般社団法人名古屋ビルヂング協会事務局長であります。同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏が過去に勤務していた、株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)は当社の主要金融機関であり、当社は株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの株式を703千株所有し、同行は当社の株式を1,000千株所有する資本的関係があります。その他、当社と同行との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、経営者としての幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
岩佐和彦氏は、豊田通商株式会社食料・生活産業企画部安全・改善推進室部長職であります。同社は、当社の主要な原料仕入先の一つであります。当社は同社の株式を233千株所有し、同社は当社の株式を945千株所有する資本的関係があります。その他、当社と同社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、企業経営やリスクマネジメント体制の構築・強化に携わった経験があることから、社外監査役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
亀井淳氏が過去に勤務していた株式会社イトーヨーカ堂を含む株式会社セブン&アイ・ホールディングスグループは、当社の畜産物の販売先の一つであります。当社と同社グループとの間には資本的関係、人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、企業経営において豊富な実績及び経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役は、常勤監査役と意思疎通を十分に図り連携し、内部監査担当部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社取締役への報酬制度として業績連動型報酬制度を導入しており、業績貢献度に応じて報酬額を決定しております。また、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 5,731百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄のうち、上場株式のみを記載しております。
当事業年度
特定投資株式
(注)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄のうち、上場株式のみを記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、名古屋監査法人が監査を実施しております。
(a)監査業務を執行した公認会計士の氏名
末 次 三 朗
魚 住 康 洋
(b)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 1名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
当社は、当社が社会から信頼される企業であり続け、株主、顧客、従業員などに対し企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取組んでおります。
当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております(平成30年6月29日現在)。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、権限規程である職務責任基準表に基づき取締役会決定事項に該当する営業上、経営上の重要な案件について十分な検討の上決議するとともに、事業計画の遂行状況、技術開発計画の実施状況、財務・法務に関する重要事項などについても議論し対応等を審議しております。監査役会は監査方針と分担を定め、各監査役がそれに従い取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するとともに、各事業所・工場及び関係会社への往査を実施し、取締役の業務遂行を十分に監視できる体制としております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役の「意思決定・監督機能」と執行役員の「職務遂行機能」を分離することにより、双方の機能強化、経営組織の強化を図っております。
リスク管理につきましては、担当を総務人事部長としております。総務人事部長は、リスク管理規程に基づき、個々のリスク(経営戦略、業務運営、環境、災害等のリスク)の責任部署を定めると共に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。また業務改革部がリスク管理活動を監査し、必要に応じて取締役会・監査役会にその状況を報告しております。
当社は、企業法務や経営管理業務に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に関する高度な見識を有する社外監査役3名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査担当部門と連携して厳格な監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。
当社の会社の機関及び内部統制システムを図で表すと次のとおりであります。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し必要な調査を行い取締役の職務執行を監査しております。会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に意見交換会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
内部監査制度につきましては、内部監査担当部門であります業務改革部が、当社グループ全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を取締役社長に報告しております。また会計監査人や監査役とも連携し、内部監査の有効性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役小林洋哉氏及び酒井映子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
小林洋哉氏は、名古屋外国語大学現代国際学部教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり企業法務や経営管理業務に携わり、法学に関し豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
酒井映子氏は、愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり栄養学の研究に携わり、食の栄養に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役松林茂晴氏、岩佐和彦氏及び亀井淳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
松林茂晴氏は、一般社団法人名古屋ビルヂング協会事務局長であります。同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏が過去に勤務していた、株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)は当社の主要金融機関であり、当社は株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの株式を703千株所有し、同行は当社の株式を1,000千株所有する資本的関係があります。その他、当社と同行との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、経営者としての幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
岩佐和彦氏は、豊田通商株式会社食料・生活産業企画部安全・改善推進室部長職であります。同社は、当社の主要な原料仕入先の一つであります。当社は同社の株式を233千株所有し、同社は当社の株式を945千株所有する資本的関係があります。その他、当社と同社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、企業経営やリスクマネジメント体制の構築・強化に携わった経験があることから、社外監査役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
亀井淳氏が過去に勤務していた株式会社イトーヨーカ堂を含む株式会社セブン&アイ・ホールディングスグループは、当社の畜産物の販売先の一つであります。当社と同社グループとの間には資本的関係、人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、企業経営において豊富な実績及び経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役は、常勤監査役と意思疎通を十分に図り連携し、内部監査担当部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 244 | 168 | - | 76 | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 18 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 25 | 21 | - | 3 | - | 5 |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社取締役への報酬制度として業績連動型報酬制度を導入しており、業績貢献度に応じて報酬額を決定しております。また、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 5,731百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本ハム㈱ | 873,000 | 2,609 | より円滑な営業活動の推進のため |
| 豊田通商㈱ | 233,300 | 786 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング | 400,000 | 538 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 703,000 | 491 | より円滑な管理業務の推進のため |
| ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 682,000 | 351 | より円滑な管理業務の推進のため |
| チムニー㈱ | 103,100 | 278 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ユタカフーズ㈱ | 80,000 | 152 | より円滑な管理業務の推進のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,400 | 102 | より円滑な管理業務の推進のため |
| スルガ銀行㈱ | 34,000 | 79 | より円滑な管理業務の推進のため |
| 名糖産業㈱ | 53,000 | 78 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱名古屋銀行 | 17,800 | 71 | より円滑な管理業務の推進のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 102,000 | 70 | より円滑な管理業務の推進のため |
| 岩谷産業㈱ | 108,000 | 69 | より円滑な営業活動の推進のため |
| 日東製網㈱ | 30,000 | 59 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱ゼンショーホールディングス | 30,000 | 55 | より円滑な営業活動の推進のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 7,500 | 35 | より円滑な管理業務の推進のため |
| 丸紅㈱ | 40,000 | 27 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱ヨンキュウ | 21,400 | 27 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱大垣共立銀行 | 50,000 | 16 | より円滑な管理業務の推進のため |
| ㈱愛知銀行 | 2,600 | 16 | より円滑な管理業務の推進のため |
| ㈱吉野家ホールディングス | 9,719 | 15 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱ヤマナカ | 20,000 | 14 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱十六銀行 | 30,000 | 10 | より円滑な管理業務の推進のため |
(注)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄のうち、上場株式のみを記載しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本ハム㈱ | 873,000 | 1,903 | より円滑な営業活動の推進のため |
| 豊田通商㈱ | 233,300 | 841 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング | 400,000 | 722 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 703,000 | 489 | より円滑な管理業務の推進のため |
| ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 682,000 | 400 | より円滑な管理業務の推進のため |
| チムニー㈱ | 103,100 | 304 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ユタカフーズ㈱ | 80,000 | 164 | より円滑な管理業務の推進のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,400 | 113 | より円滑な管理業務の推進のため |
| 岩谷産業㈱ | 21,600 | 84 | より円滑な営業活動の推進のため |
| 名糖産業㈱ | 53,000 | 84 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱ゼンショーホールディングス | 30,000 | 72 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱名古屋銀行 | 17,800 | 70 | より円滑な管理業務の推進のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 102,000 | 62 | より円滑な管理業務の推進のため |
| 日東製網㈱ | 30,000 | 56 | より円滑な営業活動の推進のため |
| スルガ銀行㈱ | 34,000 | 49 | より円滑な管理業務の推進のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 7,500 | 35 | より円滑な管理業務の推進のため |
| 丸紅㈱ | 40,000 | 30 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱ヨンキュウ | 21,400 | 30 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱吉野家ホールディングス | 10,445 | 22 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱ヤマナカ | 20,000 | 19 | より円滑な営業活動の推進のため |
| ㈱愛知銀行 | 2,600 | 13 | より円滑な管理業務の推進のため |
| ㈱大垣共立銀行 | 5,000 | 13 | より円滑な管理業務の推進のため |
| ㈱十六銀行 | 3,000 | 8 | より円滑な管理業務の推進のため |
(注)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄のうち、上場株式のみを記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、名古屋監査法人が監査を実施しております。
(a)監査業務を執行した公認会計士の氏名
末 次 三 朗
魚 住 康 洋
(b)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 1名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。