有価証券報告書-第70期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) 当社グループの対処すべき課題
平成26年度は、国内事業の収益力強化を最優先に経営を行ってまいりますが、その一方で、「Next 50」で示している今後の大きな成長を見据えたイノベーションも手掛けてまいります。そのための課題を以下3点と設定して、取り組んでまいります。
① バリューアップ
商品価値を磨き、価値を高めることで商品やカテゴリー、事業の採算性を向上させ利益を創出してまいります。
② 企業体質強化
原価低減活動、滞留品処分費用の極小化、販売促進費の削減と効率的活用、広告宣伝費の効率化、固定費削減、商品の絞り込み等、あらゆるコストにつきまして、生産性向上に取り組んでまいります。
③ 「Next 50」イノベーション
・「トマトのワンストッププロバイダー」化の加速
・フレッシュ化への挑戦
・農業成長産業化の推進
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、その内容は以下の通りであります。
① 基本方針の内容
カゴメグループは「感謝」「自然」「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる平成11年を機に、当社グループの更なる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、平成12年1月に制定したものであります。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。

当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆様に適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆様にご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆様に適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は企業理念のひとつである「開かれた企業」に則り、「ファン株主10万人構想」を重要な経営目標として取り組んでまいりました。カゴメ商品をご購入いただくお客さまとカゴメの株主様は表裏一体である、との考えからです。この結果、平成26年3月末日現在の株主数は199,878人となり、当社の発行済株式総数に占める個人株主の皆様の持株比率は約60%となりました。このように、当社はお客様資本に大きく支えられております。
当社は創業した明治32年以来、カゴメの企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取組を推進することによって、より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。
③ 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み
当社はこのような考え方に基づき以下の通り、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本ルール」といいます。)を制定し、導入いたしました。本ルールは、当社株式の買付(※1、以下同様)が行われる場合に、買付者(※2、以下同様)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(※3、以下同様)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行い、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があると判断した場合には、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしております。
なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の意見を最大限尊重のうえ当社取締役会の判断に基づいて対抗策を発動いたします。
※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。
※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。
※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。
(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表いたしました「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年6月30日に発表いたしました「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。
(2)株主の皆様の意思を重視するものであること
本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しております。
また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを平成24年6月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続することとしており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。更に、本ルールには有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。
このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。
(3)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限
当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されております。
(4)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視
本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しております。
また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされております。