有価証券報告書-第82期(2025/01/01-2025/12/31)

35.重要な後発事象
(Silbury Marketing Ltd の株式の取得(連結子会社化)等)
当社は、2025年11月21日開催の取締役会において、Silbury Marketing Ltd(以下、Silbury 社)の全株式を取得し連結子会社化することを決定し、2026年1月5日付でSilbury社を連結子会社化しました。
1. 取引の概要
2026 年1月5日(英国時間)に、Silbury 社の株式100%を取得し、連結子会社といたしました。
2. 今後の見通し
当社は、2026 年4月を目途に、当社が保有する当社連結子会社 Holding da Industria Transformadora do Tomate, SGPS S.A.(以下 HIT 社)の株式を Silbury 社に譲渡します。これにより、Silbury 社は HIT 社の親会社となります。この再編を通じて、欧州において、マーケティング、開発、生産、販売といった各機能を密接に連携できる体制を構築します。
3. 株式取得の背景・目的等
(1)Silbury社について
Silbury社は、トマト加工品やオイル製品を取り扱う英国の食品ディストリビューターです。
英国を中心に欧州諸国等に多くの顧客を有しています。
同社は、当社とともに 2007 年に HIT 社に出資者として参画しました。同社は HIT 社が生産するトマト加工品の英国における独占販売権を保有しており、両社の連携の下で英国市場を中心に販売拡大に取り組んできました。
(2)背景と目的
当社の国際事業は、トマト加工事業において、「トマト他一次加工」「トマト他二次加工」の機能を有しており、それぞれの機能において顧客ニーズに応える付加価値を創出できることが強みです。
現在は、米国、ポルトガル、豪州、台湾、インドの事業拠点を中心に、各地域およびグローバルに展開するフードサービス企業や食品製造業などに向けてトマト加工品等を生産・販売しております。当社の連結業績に占める国際事業の割合は年々高まっており、中長期的な成長を見据え、同事業のさらなる拡大を推進しています。
欧州のトマト加工品市場は、今後もフードサービス企業を中心に継続的な成長が見込まれます。同市場は、主な生産地(イタリア・ポルトガル・スペインなど)と主な消費地(英国・フランス・ドイツなど)が、地理的に分かれているという特徴を有しています。加えて、消費地においては、地域に根差したローカルフードサービスがその中心を占めていることも特徴です。このため、同市場での事業拡大を進める上では、消費地のニーズを的確に捉え、生産地と効果的につなげることができるディストリビューターとの連携が極めて重要となります。
当社は、長年にわたり関係を築いてきた Silbury社を連結子会社化し、HIT 社の親会社とすることで、欧州においてマーケティング、開発、生産、販売の各機能を効果的に連携できる体制を構築します。これにより、欧州市場における競争力を高め、事業のさらなる拡大を図ります。
4. 異動する子会社等の概要

(1)	名称	Silbury Marketing Ltd
(2)	所在地	英国オックスフォードシャー州バンベリー市
(3)	事業内容	トマト一次加工品・二次加工品・油製品の仕入販売
(4)	設立年月日	1985年9月5日

(1)	名称	Holding da Industria Transformadora do Tomate, SGPS S.A.
(2)	所在地	ポルトガル共和国パルメラ市
(3)	事業内容	トマト一次加工品・二次加工品の製造・販売
(4)	設立年月日	2006年12月13日

5.Silbury社の取得持分、取得価額及び取得前後の所有持分の状況

(1)	異動前の所有持分	0%
(2)	取得持分	100%
(3)	取得価額	25,077千ポンド [5,302百万円](概算額)
(4)	異動後の所有持分	100%
(5)	被取得企業の支配を獲得した方法	現金を対価とする株式取得
(6)	主な取得関連費用の内容及び金額	現時点では確定しておりません。

※ [ ]内の円換算額は、株式取得日の2026年1月5日時点の為替レートに基づき算定しております。
6.その他の情報
(1) 企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値
現時点では確定しておりません。
(2) 取得により生じるのれん
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得に係る事項について決議し、2026年2月16日に取得を実施いたしました。なお、当決議に基づく自己株式の取得はこれをもって終了しております。
1.自己株式の取得を行う理由
今般、当社は事業法人株主より、政策保有株式縮減の方針により、当社普通株式の売却意向がある旨の連絡を受けました。当社は、政策保有株主から当社株式の売却意向が示された場合には、無条件にこれを承諾する方針としております。これに基づき、売却見込みの株式総数などを考慮した結果、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得を行うことといたしました。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと認識しております。
2026年から2028年の3ヶ年で進めている中期経営計画「Kagome Group Plan 2028」期間中における株主還元方針に基づき、株主還元のさらなる充実と、資本効率の向上を進めてまいります
2.取得の方法
2026年2月13日の終値2,868円で、2026年2月16日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外取引(ToSTNeT-3)において、買付けの委託を行いました(その他の取引制度や取引時間への変更は行っておりません)。当該買付注文は当該取引時間限りの注文としております。
3.取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数	600,000株(上限) 発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.7%
(3)株式の取得価額の総額	1,800,000,000円(上限)
(4)取得日	2026年2月16日

4.自己株式の取得結果

(1)取得した株式の種類	当社普通株式
(2)取得した株式の総数	467,700株
(3)株式の取得価額の総額	1,341,363,600円
(4)取得日	2026年2月16日