訂正有価証券報告書-第80期(2023/01/01-2023/12/31)

34.重要な後発事象
(Ingomarの持分追加取得(連結子会社化)等)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、全額出資子会社の KAGOME USA HOLDINGS INC. (以下、KUH)への出資を通じて、当社グループの持分法適用関連会社である米国Ingomarの持分を追加取得することを決議し、同日付でIngomarを連結子会社化しました。
あわせて同日付で自己株式処分に係る発行登録をしております。
1. 取引の概要
(1)2024年1月26日に、当社の100%子会社であるKUHへの出資を通じて、Ingomarの出資持分50%を追加取得しました。これにより、2016年に当社の100%子会社KIUSを通じて取得した出資持分20%と合わせ、Ingomarをカゴメグループの連結子会社とします。
(2)2024年3月末までに、カゴメが保有するKIUSの全株式をKUHに現物出資します。また、KIUSが保有するIngomarの出資持分20%をKUHに譲渡します。これによりKUHはKIUSとIngomarの親会社となります。なお、KUHは、KIUS及びIngomarの持株会社に留まらず、将来的には、米国におけるカゴメグループの事業・資金・ガバナンスの統括拠点へと機能を拡充していくことを予定しております。
2. Ingomar持分追加取得の背景・目的等
(1)Ingomarについて
Ingomarは1983年設立以降、約40年に渡り、世界最大の加工用トマト産地である米国カリフォルニア州において、トマトペースト・ダイストマト等(トマト一次加工品)を製造・販売しております。
同社は年間約155万㌧の加工用トマトを加工し、その量は米国で第2位、世界全体においても第4位の規模を誇ります。※2022年度実績 (出典:Tomato News、2023年5月9日)
同社の強みは、現主要出資者である創業メンバーが加工用トマト農家であることから、安定的かつ盤石な加工用トマトの調達基盤があること、産地の中に加工拠点があるという効率の良さ、グローバル市場におけるコスト競争力、そして当社が長い取引で確認してきた品質と供給の安定性となります。
(2)カゴメグループとの関係
カゴメグループは、2008年より同社からトマト一次加工品の調達を開始しました。それ以来、同社を主力調達先の一つとして位置づけ、日本、米国、台湾、豪州などにおいて、主力商品であるトマトソースやピザソース、トマトケチャップ等(トマト二次加工品)の原材料に使用しています。
2016年には、トマト一次加工品の調達及び顧客への安定供給を目的に、当社子会社でトマト二次加工品を製造・販売するKIUSを通じて、Ingomarの出資持分20%を取得し、当社の持分法適用関連会社とすることで関係強化を図っています。
(3)背景
①海外成長の加速
カゴメグループはグローバルに展開するトマト加工事業において、「種子開発・販売」「加工用トマト栽培」「一次加工」「二次加工」の機能を保有しており、それぞれの機能において顧客ニーズを満たす付加価値を創造できることが強みです。国際事業ではこの強みを活かして、事業拠点の所在地である米国、ポルトガル、豪州、台湾、インドにおいて、各地域やグローバルに展開しているフードサービス業態、食品製造業等にむけてトマト加工品等を販売しております。これらの活動の強化により、2023年の国際事業の業績は3年連続で増収増益であり、存在感が年々高まっております。この成長を更に拡大していくために、2024年は国際事業の経営方針を「海外成長の加速」として、海外グループ会社の更なる連携強化に取り組む考えです。
②トマト加工事業を取り巻く環境変化
トマト加工事業は世界人口の増加、経済成長等により今後も底堅い需要が見込めますが、一方で、気候変動リスクや地政学リスク等が高まっております。特に加工用のトマト栽培は、他の農産物と同様、気候変動(干ばつ等)への対応に加え、環境負荷の軽減、収穫量の安定化と向上、栽培コストの低減といった様々な難しい課題に直面しています。カゴメグループはこれらを、トマト加工事業さらにはカゴメグループの持続的成長を実現するための急務な課題としております。
(4)目的
①米国トマト加工事業のバリューチェーンの強化による米国事業の更なる成長
現在の米国トマト加工事業(「種子開発・販売」「二次加工」)に、「一次加工」の機能を取り込むとともに、Ingomarの特徴であり強みでもある「加工用トマト栽培」への関与を強めます。同一地域内で完全なバリューチェーンを保有することにより、事業の安定性と持続性を高め、米国トマト加工事業の更なる成長を図ります。
②トマト加工事業のグローバルネットワークの強化による国際事業全体の成長加速
世界最大の加工用トマト産地における「一次加工」機能の保有は、グローバルに展開するフードサービス業態・食品製造業との取引拡大を支えるグローバルネットワークの強化につながります。Ingomarは、当社が2023年10月に新設した社内組織「カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー」に加わり、この組織に配置されている海外各社との連携を図ります。
また同社が保有するトマト一次加工の技術や知見をカゴメグループ内に展開し、カゴメグループのトマト加工事業の競争力を高めていくと共に、人材交流も含めカゴメグループのグローバル化を加速していきます。
③農業領域の取り組み強化による、競争優位性があり、持続可能なトマト加工事業の構築
Ingomar及び同社出資パートナーと共同で、特に栽培技術の開発に取り組み、環境負荷の低減や収穫量の安定化、栽培効率の向上等を目指します。技術開発に際しては、世界最大の加工用トマト産地であり、農業の最先端技術が集まる米国カリフォルニア州の利点を生かして、現地の研究機関や農業関連企業等とのオープンイノベーションも積極的に進めていきます。開発した技術は、Ingomarの加工用トマト調達先に展開する他、米国以外のグループ会社への展開も目指します。これにより各地域のトマト加工事業の強化を図り、ひいてはグローバルな視点で、トマト加工事業の競争優位性と持続可能性を高めていきます。
3.Ingomarの概要

(1)	名称	Ingomar Packing Company, LLC
(2)	所在地	米国カリフォルニア州ロスバノス市
(3)	代表者の役職・氏名	CEO Greg Pruett
(4)	事業内容	トマト加工品(トマトペースト、ダイストマト)の製造販売
(5)	出資の総額	27,832千ドル
(6)	設立年月日	1983年にGeneral Partnershipとして設立後、2005年6月29日付でLLC(Limited Liability Company)に組織変更しております。
(7)	出資者及び出資比率	Silver Creek Partners, LP 29.22% Vaquero Farms, Inc. 27.52% KIUS 20.00% 他、Vaught-Bennett Holdings等4農家法人
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社の持分法適用関連会社であり、当該会社の持分を当社子会社であるKIUSが20%保有しております。
		人的関係	当社の役職員が当該会社の役員を兼務しております。
		取引関係	当社及び当社子会社へトマト加工品の販売を行っております。

4.Ingomarの取得持分,取得価額及び取得前後の所有持分の状況

(1)	異動前の所有持分	20%
(2)	取得持分	50%
(3)	取得価額	Ingomar出資持分243,341 千米ドル [360億円]
(4)	異動後の所有持分	70%

※[]内の円換算額は、1ドル148円で換算した参考値となります。
5.主な日程

(1)	取締役会決議日	2024年1月26日
(2)	Ingomar持分譲渡契約締結日	同上
(3)	KUHのIngomar50%持分の取得実行日	同上
(4)	KUHに対するKIUS株式の現物出資実行日	2024年3月 (予定)
(5)	KIUSからKUHへのIngomar20%持分の譲渡実行日	同上

6.資金調達の方法
(1)ブリッジローン
Ingomarの出資持分50%に係る取得価額243,341千米ドルは、全額をブリッジローンとして金融機関から円貨で借り入れております(借入総額 36,046百万円)。
(2)パーマネント化
当社グループは、財務基盤の安定と資本効率を重視した成長を基本方針とする財務戦略の下、第3次中期経営計画期間(2022年～2025年)においては、自己資本比率50%を維持する範囲内で借入や自己株式の活用により、M&Aを含めたインオーガニック成長のための事業投資を進めております。
こうした考え方に基づき、本件のパーマネント化においては、ブリッジローンの返済原資の一部として、当社が保有する自己株式約8百万株(発行済株式総数の約9%)の一部処分を予定していることから、普通株式に係る発行登録(上限 250億円)を行いました。
(3)発行登録に関する事項

a.募集有価証券の種類	:普通株式
b.発行予定期間	:1年間
c.発行予定額	:250億円(上限)
d.資金使途	:ブリッジローンの一部返済

※記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。