訂正有価証券報告書-第78期(2021/01/01-2021/12/31)

5. 社外取締役
①社外取締役の状況
当社の社外取締役は3名、監査等委員である取締役(社外)は2名であります。
なお、社外取締役、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役であります橋本孝之氏はダイバーシティについて先進的な企業の企業経営者としての豊富な専門的知識と経験を有していることから、「人」のグローバルでの最適化を目指す当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式3,000株を保有しております。
社外取締役であります佐藤秀美氏は、食物学に関する多くの研究活動と長年にわたる食育活動により、食物学や食育に関する豊富な知見を有していることから、当社が食を通じて社会問題の解決に取り組むという中長期ビジョンを実現させていくにあたり、当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。
社外取締役であります荒金久美氏は、(株)コーセーにおいて、薬学博士として研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役としてイノベーションを通じた成長の実現を目指す当社の経営に助言や監督することができると考えております。
監査等委員である取締役(社外)であります遠藤達也氏は、税理士として、国内外において多数の上場企業の会計監査やM&A案件に参画するなど、企業会計・税務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。
監査等委員である取締役(社外)であります山神麻子氏は、弁護士として、米国、中国をはじめ国際的に活躍されてきたほか、企業内弁護士としての経験も有するなど、企業法務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。
②社外取締役からの提言
「食を通じた社会課題解決による、持続可能な社会とカゴメの成長の実現」に向け、果たしたい役割

社外取締役 橋本 孝之

「食を通じた社会課題解決による、持続可能な社会とカゴメの成長の実現」……この想いは以前から掲げられてきたものですが、コロナ禍を通じて健康への意識が高まる中、当社への期待値は確実に上がってきていると実感しています。しかしその解き方は、従来の延長ではなくコロナ禍を奇貨とした新たな発想が必要です。デジタルの徹底活用、他社との資本投入を含めた提携による新たな知見の獲得、サプライチェーンの柔軟性の確保による市場の変化への迅速な対応、失敗を許し失敗から学ぶ文化の醸成、多様な考え方・感性の取り込み、顧客・パートナーとのより深い関係性の構築など、社会との調和を通して独自能力に磨きをかけていくことが重要です。 また、中期的には縮小する国内市場に対し海外比率を上げることは避けられません。海外のコンシューマ市場では免疫力を含む健康への関心の高まり、個人所得の増加など、市場も大きく変化しています。ありたい姿の実現のために過去の延長ではなく、やりたいことをやり抜く強い意志と実行力を期待したいと思います。今回の中期経営計画では策定の初期から議論に加わり、具体的な実行計画を作りました。社外取締役としてその進捗を監督し、必要なアドバイスをしていきます。

社外取締役 佐藤 秀美

コロナ禍では、健康意識が高まり栄養豊富な食事をとる重要性に目が向けられる一方、生活の多様化が進みました。コロナ禍収束後も、これらの変化は人々の生活に定着することが予想されます。 カゴメは社会課題である「健康寿命の延伸」への貢献に取り組んでおり、第3次中期経営計画では、人々に栄養豊富な食事には野菜が欠かせないことを伝える「野菜をとろうキャンペーン」を引き続き展開します。また、原料となる農産物の種類を広げ、商品を介して健康の維持・増進に役立つ多種多様な栄養素や機能性成分を提供する機会の拡充を図ります。 カゴメがこれらの取り組みを通して持続的に成長するためには、コロナ禍で加速された生活の多様化から生まれたニーズの多様化への対応が欠かせないと感じています。カゴメが123年にわたり培ってきた技術や商品の開発力を活用すると同時に、販売チャネルの一層の拡張を図り、人々の「健康寿命の延伸」に貢献できる商品を提供すること、さらに海外子会社や協業する他社との有機的連携を図るシステムの強化が重要だと考えます。

社外取締役 荒金 久美	コロナ禍はいまだ終息の兆しが見えず、将来の見通しについては依然不透明感がぬぐえない状況が続いています。その中にあってもカゴメは食という必要不可欠なビジネス領域で、社会の課題解決に貢献していくという強い覚悟を改めて持ち、現行事業の拡大とともに新しいソリューションや事業へ、一丸となって挑戦していかなければなりません。SDGsの実現、ESGへの貢献など、「サステナビリティ社会の構築」に資する企業としての存在意義を高めるためには、自分たちの成長なくしては決して実現できることではないということに正面から向き合うことが必要です。 食という必要不可欠なビジネス領域で、カゴメの強みをどう活かして社会の課題解決に貢献していくべきか、自分たちの将来を主観的に考え、ありたい姿、目指すべきところについての議論をより一層活発にし、成長のために必要な高いハードルを自ら掲げ、果敢に挑戦する、そんなカゴメを見てみたい、応援したいと思っています。取締役会において建設的かつ実質的な審議が進むよう、社外取締役として尽力してまいります。
社外取締役(監査等委員) 遠藤 達也	「野菜をとろうキャンペーン」に代表される日本人の野菜摂取を促すカゴメの活動は、社会課題である「健康寿命の延伸」への貢献を目指す活動であり、カゴメの存在意義(パーパス)であると思います。私は、2022年度より始まる第3次中期経営計画の4年間の期間中、カゴメの成長の実現に向けて、全経営陣・全社員にカゴメの存在意義が浸透するよう働きかけをしたいと思います。 そして、ポストコロナの消費者行動、産業構造、中長期的な大きな事業環境の変化を先取りし、カゴメ社内の常識にとらわれず、多様なステークホールダーの視点から持続可能性を意識し、経営陣に対して積極的に発言して、少しでも気づきを与える役割を果たしたいと思います。 また、監査等委員として、カゴメの持続的成長のために、リスクマネジメントに注力する「守りのガバナンス」だけでなく、変化の激しい事業環境の中にあっても持続可能な成長分野を継続的に探索し、果敢に挑戦する「攻めのガバナンス」を意識した発言・活動を心掛けたいと思います。
社外取締役(監査等委員) 山神 麻子	「食を通じた社会課題の解決」は、創業時から継承される企業活動そのものです。特に注力して取り組む課題である「健康寿命の延伸」に向けては、「野菜をとろうキャンペーン」が浸透してきましたが、野菜摂取の習慣化をサポートする商品やサービスを拡充するにあたっては、「食」や「健康」に限らず生活や社会の変化を広く見渡し、一歩先のニーズを掴んでいくことが重要と考えています。 また、歴史や個性の異なる新しい事業・会社を受け入れ、インオーガニックな成長を実現するには、理念を共有しつつ、経営資源を成長に向けて集中させることのできる、グループガバナンス・コンプライアンス体制の確立が不可欠です。カゴメにおいても、子会社・事業の状況をしっかり把握し、組織的・継続的にサポートする体制の整備が進められていることに、大きな期待を寄せています。ガバナンス・コンプライアンスの最新動向を取り入れつつ、目的に適った運用がなされるようサポートできればと考えています。また、運営の適正に欠かせない人材ローテーションやエンゲージメントの強化に向けては、取り組みが進むグローバル人材の育成とグローバル人事が鍵になると考えており、その進捗にも注視していきます。

③当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

イ 現在または過去においてカゴメグループ(カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。以下同様)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないこと ロ 現在および過去5事業年度においてカゴメグループの主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)でないことまたはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと ハ カゴメグループの主要取引先(過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上収益の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと ニ カゴメグループを主要取引先とする者(過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上収益が取引先の連結売上収益の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと ホ カゴメグループから多額の寄付(*)を受けている法人・団体の役員または使用人でないこと * 過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上収益もしくは総収入の2%以上 ヘ カゴメグループとの間で取締役・監査役または執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと ト 過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと チ カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬(*)を得ている弁護士、 公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと* 過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の2%以上 リ 上記イ～チの配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと ヌ 社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること

④社外取締役又は監査等委員である取締役(社外)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互関係並びに内部統制部門との連携
社外取締役及び監査等委員である取締役(社外)は、内部監査計画及びその結果、監査等委員会による監査計画及びその結果、会計監査結果並びに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、監査等委員である取締役(社外)は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。