有価証券報告書-第81期(2024/01/01-2024/12/31)

5. 社外取締役
①社外取締役の状況
当社の社外取締役は2名、監査等委員である取締役(社外)は2名であります。
なお、社外取締役、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役であります佐藤秀美氏は、食物学に関する多くの研究活動と長年にわたる食育活動により、食物学や食育に関する豊富な知見を有していることから、当社が食を通じて社会問題の解決に取り組むという中長期ビジョンを実現させていくにあたり、当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式400株を保有しております。
社外取締役であります荒金久美氏は、(株)コーセーにおいて、薬学博士として研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役としてイノベーションを通じた成長の実現を目指す当社の経営に助言や監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式500株を保有しております。
監査等委員である取締役(社外)であります遠藤達也氏は、税理士として、国内外において多数の上場企業の会計監査やM&A案件に参画するなど、企業会計・税務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式600株を保有しております。
監査等委員である取締役(社外)であります山神麻子氏は、弁護士として、米国、中国をはじめ国際的に活躍されてきたほか、企業内弁護士としての経験も有するなど、企業法務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。
②社外取締役メッセージ
EXTERNAL DIRECTOR MESSAGE

中期経営計画の最終年度を迎え、今後の成長に向けて果たすべき役割

Profile 社外取締役 荒金 久美

2025年度は中期経営計画の総仕上げの年度となります。「トマトの会社から、野菜の会社に」を長期ビジョンとして掲げたのは、「より大きな市場で成長していく、より多くの価値を提供していく」ことへのチャレンジの意思の表れと理解していました。 しかし、それを事業に落とし込んで、カゴメの強みを活かした成長戦略を明確に描くところまでは到達しておらず、これまで試行錯誤を繰り返しながら、成長の方向性を模索してきたというのが正直な印象です。 しかし、グローバルで大きな存在感を示す、トマトの一次加工会社、Ingomarが新たにカゴメグループに加わったことは、グローバルなトマト加工産業においてカゴメグループの影響が強まることになり、改めて、カゴメの強み、存在意義について深く考える良い機会となりました。 持続的に成長できる企業を目指すためには、カゴメの強みを活かした事業戦略が必要です。「野菜の会社」としての説得力のある事業ポートフォリオを具体的に描き、実現していくことでカゴメの成長が伴った「野菜の会社」へ進化することにつながります。また、気候変動や人口問題などグローバルでの食の課題解決が求められる中、カゴメが果たせる役割はますます大きくなっていくと確信しています。これからのカゴメの未来を支える「2035年ビジョン」の方向性と成長戦略を大いに期待するところです。

カゴメは、2014年度から2019年度までの寺田前社長時代に、無理・無駄を極力排除してどのような環境下でも安定的に利益を生み出せる筋肉質な組織になるべく変革を続けました。2020年にそのバトンを引き継いだ山口現社長のもとでカゴメは、コロナ禍や未曽有のコスト高騰に直面するも、鍛えたその経営体質と長年にわたって培われたブランド力を活かし全社一丸となり利益を確保しました。同時に、大型M&Aにより米国トマト他一次加工事業を拡大し、加工用トマト・野菜の品種開発・栽培といった「農」領域の研究開発を加速させ、加えて、多くの新規事業の可能性も探索してきました。2014年以降現在までの10年間の振り返りの中で経営課題として浮かび上がってきているのが、中長期的に事業を成長させる原動力の強化だと思います。特に注目しているのは、国内加工食品事業をさらに成長させていくための仕組みづくりと、カゴメの強みであるトマトを中心とした野菜と農に関わる様々な知見を活かしグローバルな成長の可能性を探索し挑戦し続ける人的資本の基盤強化です。 私は、社外取締役監査等委員としての5年間の経験を活かし、顧客、従業員、株主、サプライヤー、投資家などマルチステークホルダーの視点をしっかりと取り入れ、カゴメが取り組んでいる2035年までの戦略と戦術の策定とその執行を支えていきたいと思います。

Profile 社外取締役(監査等委員) 遠藤 達也

カゴメの取締役会に社外取締役として参加させていただいてから5年間で、取締役会の役割とその中での独立社外取締役の果たすべき役割が明確化されてきました。取締役会では何を議論すべきか、社外取締役はそこで何を期待されているのか、専門家も交えて議論を重ね、社外取締役と執行サイドとの間で認識が統一されてきました。その結果、取締役会では企業価値向上に直結する重要な議案に十分な時間を割いて、多角的な視点から質の高い議論を行う環境が整ったことを実感しています。例えば大規模な海外M&Aについては、社外取締役も現地訪問や専門家のレクチャーなどにより情報格差を解消し、関連部門とのディスカッションの中では、カゴメの目指す方向性における対象事業の持つ意味や資本政策との関係についても十分に議論し、検討することができました。また、独立社外取締役の重要な役割の一つであるアジェンダセッティングに関しては、取締役及び関連部門からの提案に加え、投資家や専門家からの提案も取り入れて取締役会において優先順位を議論し、社外取締役と関連部門のみの自由なディスカッションを経て、執行サイドも含めた取締役全体でさらに深めるための意見交換会が予定されています。今後さらに執行サイドとの議論を深めつつ、ステークホルダー視点をより意識して企業価値向上に貢献することを目指します。

Profile 社外取締役(監査等委員) 山神 麻子

NEW EXTERNAL DIRECTOR

Profile 社外取締役 粂川 滋

「食を通じて社会課題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業を目指す」カゴメには、品種開発・栽培・生産(加工)・商品開発・販売までを一気通貫で手掛ける強みがあります。加えて、サステナビリティやCSRへの取り組みに関しても真摯に向き合う企業風土を持つ会社です。 昨今の気候変動やグローバル市場環境など、カゴメを取り巻く事業環境は絶えず変化を続けており、変化を先取りする経営戦略やガバナンスが不可欠となっています。 今後の成長という観点では、「トマトの会社から、野菜の会社に」というビジョンのもと、従来の強みであるファンベースドマーケティングによる国内顧客とのエンゲージメント強化に加え、国際事業において、市場ニーズに基づく商品開発や安定したサプライチェーンの構築を通じ、グローバルフードサービスや加工食品メーカーとのビジネス拡大が欠かせません。加えて、多様性を持つグローバル人材を活性化し、イノベーションを創出する組織マネジメント、人材戦略を含めたダイバーシティ&インクルージョンの推進も大変重要です。 長年にわたる海外駐在を含めたグローバルビジネスへの知見と、組織マネジメントの経験を活かし、多様なステークホルダーの皆様との交流を深めながら、カゴメの持続的な成長と企業価値の向上に貢献していきたいと思います。

③当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

イ 現在または過去においてカゴメグループ(カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。以下同様)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないこと ロ 現在および過去5事業年度においてカゴメグループの主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)でないことまたはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと ハ カゴメグループの主要取引先(過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上収益の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと ニ カゴメグループを主要取引先とする者(過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上収益が取引先の連結売上収益の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと ホ カゴメグループから多額の寄付(*)を受けている法人・団体の役員または使用人でないこと * 過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上収益もしくは総収入の2%以上 ヘ カゴメグループとの間で取締役・監査役または執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと ト 過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと チ カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬(*)を得ている弁護士、 公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと* 過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の2%以上 リ 上記イ～チの配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと ヌ 社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること

④社外取締役又は監査等委員である取締役(社外)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互関係並びに内部統制部門との連携
社外取締役及び監査等委員である取締役(社外)は、内部監査計画及びその結果、監査等委員会による監査計画及びその結果、会計監査結果並びに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、監査等委員である取締役(社外)は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。