有価証券報告書-第81期(2024/01/01-2024/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(2025年3月7日現在)
① 企業統治の体制
コーポレート・ガバナンスの基本方針
当社は、企業理念「感謝」「自然」「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。
当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』のさらなる強化と『他律』による補完である」と考えています。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指していきます。
コーポレート・ガバナンスの歩みと株主数の推移
当社のコーポレート・ガバナンスの歩みは、創業者の想いを源流とする企業理念の一つ「開かれた企業」の実現に向けた取り組みであり、過去における株式公開や資本と経営の分離などから現在に至るまで、たゆみなく進化を続けています。
株主数

コーポレート・ガバナンス体制
当社は、2016年より監査等委員会設置会社に移行し、監督と執行の機能分離を進め経営のスピードアップと経営責任の明確化に努めています。取締役会の主たる役割を経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3分の1以上選任することでアドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めています。
監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しています。取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めています。
業務執行については、執行役員制度のもと一定基準により執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しています。また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しています。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能とし、責任を明確にした上でスピーディーな意思決定を行っています。
コーポレート・ガバナンス体制図

取締役の選任方針
当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を最大限発揮することで中長期的な企業価値向上を実現させるために、取締役会の構成においては、知識・能力・経験といった面で多様性とバランスを確保しつつ、質の高い審議を行える適正な規模を考えます。また、経営環境に応じて社内社外の構成、独立性、具体的な経験や専門分野、性別、国籍などを考慮し、報酬・指名諮問委員会での審議を経て、取締役会において選任候補を選出します。取締役会の構成については、3分の1以上の独立社外取締役を選任します。
現在、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、監査等委員である取締役3名の9名で構成されており、そのうち4名が独立社外取締役です。社外取締役は多様な経歴を有し、また、当社の中長期ビジョンに掲げるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、食による健康寿命の延伸のために豊富な経験と知見を有しています。長期ビジョンとして、2040年頃には役員を含め女性比率を50%にすることを掲げており、取締役会についても早期達成を目指します。
2024年における取締役会、監査等委員会、任意の委員会の開催・出席状況

取締役会における具体的な検討内容については、下記の通りです。

具体的な検討内容	中期経営計画及びその進捗状況
	各四半期 連結決算及び業績見通し
	各四半期 業務執行状況
	各委員会 職務執行状況
	内部統制システム 整備・運用状況
	内部監査結果 等

② 株式会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えております。当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えております。当社は、2021年3月開催の第77回定時株主総会終結のときをもって「当社株式の大量取得行為に関する対応方針(買収防衛策)」を継続しない旨を決定し現在に至っておりますが、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
a.企業価値向上への取り組み
当社は、長期ビジョンや2025年のありたい姿の達成に向け、中期経営計画を策定し、経営課題に取り組むことで企業価値の向上を図ってまいります。
b.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、体制の整備・運用を行うことで、経営の客観性、透明性を高め、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。
ハ 本取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために取り組むものであります。
このため、当社取締役会は、本取り組みが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
③ 取締役会の実効性評価結果
イ 取締役会活性化のための継続的な取り組み(年次は開始年度)
当社は、これまで取締役会活性化に向けて継続的な取り組みを進めてきました。

ロ 取締役会の実効性評価の結果
当社は、2016年度以降、毎年1回取締役会の実効性評価を実施しています。2024年度の結果の概要は、以下の通りです。
a.評価の実施方法

アンケートの実施	全取締役に対してアンケートを行い、第三者による結果分析を実施 ● 取締役に対するアンケート 取締役会の設計、運営、議案、議論の質、コーポレート・ ガバナンス体制、総合評価、個別テーマ (戦略、事業ポートフォリオ、グループガバナンス ESG、SDGsなど) ● 報酬・指名諮問委員会に対するアンケート ● 監査等委員会に対するアンケート ● リスクマネジメント統括委員会に対するアンケート
インタビューの実施	全取締役に対して第三者機関による個別インタビューを実施
上記を踏まえた 取締役会における審議	アンケートやインタビューの結果概要を参照しつつ、全取締役による審議と意見交換の場を設け、実効性に対する取締役会としての評価、課題の抽出、課題ごとの優先順位付け、対応策の検討などを実施

b.評価結果
当社取締役会は、上記を踏まえて議論した結果、全ての評価項目において概ね適切であり、その実効性は十分確保されていると評価しました。
c.さらなる実効性向上に向けた検討課題

当社取締役会は、「2025年のありたい姿に向けた取り組み」が最終年度を迎える中、環境と社会への影響を考慮した長期的な思考で新たなビジョンを定め、事業の持続性と企業価値を高めるため、グループ全体の将来を見据えた経営資源の強化と配分の前提となるポートフォリオマネジメントや人的資本経営について継続的に議論を行うとともに、第3次中期経営計画及び年度方針の執行状況について今後も適切にモニタリング、監督していきます。取締役会における議論のあり方については、2024年1月に実施した米国トマト加工会社の出資持分追加取得の際に、その意義や中長期的戦略との整合性、シナジー創出計画やリスクなどに関して全取締役

で十分にディスカッションを重ねたことを好事例として、今後も継続して質の向上に取り組みます。また、報酬・指名諮問委員会については、取締役のサクセッションに関する議論の深化は一定の評価ができる一方で、海外グループ会社も含めた中長期的なサクセッションプランについては引き続き改善する必要があるとの意見がありました。監査等委員会については、内部監査部門や会計監査人との連携により、監督・監査が適切に行われていますが、事業構造の急速な変化に対応し、海外個社を含むグループガバナンス体制を強化するために、より能動的・積極的に監督機能を発揮する必要があるとの意見がありました。当社取締役会は、これらの点についても課題として認識し、それぞれに発展的な対応策を講じ、さらなる実効性向上を図っていきます。
④ サクセッションプラン

経営を担う者の育成、及び透明性の高い選任の実現は、コーポレートガバナンス・コードでも求められている重要事項です。当社においても、成長による持続的な価値創出に向け、次世代幹部候補の育成は重要な経営課題であるとの認識から、選抜・育成プロセスを整備し、推進しています。 経営者・経営幹部候補育成は、「教育」(Off-JT・OJT)と、発揮される行動を測る「選抜」の組み合わせにより、役員・部長層に対して階層的に展開しています。 候補人材の選抜や育成計画、レビューを社内の意思決定機関である人材開発委員会が実施し、役員・経営者の選任にあたっては、報酬・指名諮問委員会の協議・レビューを経て、取締役会へ付議
する体制を確立することで、透明性・客観性を高めています。

⑤ グループガバナンスの強化
当社グループの財務経理ガバナンスの強化を目的に、2019年にグループ共通の会計・税務・財務管理の方針を定めました。これらの方針の浸透のため、主要なグループ会社には本社より財務経理人員の直接派遣を行っています。

領域	名称	主なポイント
会計	カゴメグループ財務報告基準(K-FRS)	●IFRSに準拠
税務	カゴメグループ税務方針	●各国各地における法令遵守 ●脱税及び過度な租税回避行為の禁止
財務	カゴメ財務管理の基本方針	●リスク資産の削減、資金・資産効率の最大化 ●リスクマネジメントと投機的金融取引の禁止
	カゴメ(子会社)財務管理の基本方針	●同上 ●原則、デリバティブなどの金融商品は持たない

⑥内部統制
3ラインモデルに沿った取り組み
カゴメグループは、中期経営計画の実現に向けて国内外で事業を拡大しているため、内部統制についてもグローバルスタンダードである「3ラインモデル」に沿った取り組みをグループ全体で進めています。この取り組みは、「同一部署が同時に担うべきでない機能を適切に分離・配分し、組織内の相互牽制を利かせる」「各機能の責任の所在を明確にし、全社最適の対応を可能にする」狙いがあります。
第1ライン(第1線)は、カゴメのバリューチェーンにおける需要創造、生産、調達、一次加工、栽培、研究開発、品種開発などを担う、いわゆる「現場の第一線」の組織です。各事業所で業務遂行上の様々なリスクを把握し、それを適切にコントロールする仕組み(業務分掌、ルール、文書など)を導入することで、日々の業務においてリスクマネジメントを実践します。品質のFSSC 22000、環境のISO 14001など、必要なマネジメントシステムも導入し、第1線の各現場で日々実践しています。
第2ライン(第2線)は、コンプライアンス、財務経理、IT、人事、品質、労働安全衛生などを主管する専門組織で、担当するリスク領域におけるリスクマネジメント活動の基本方針・手続きを定め、第1線の組織に対し日々支援やモニタリングをしています。また、リスクマネジメント統括委員会が全社の体系的なリスクマネジメントを実施しています。
リスクマネジメント統括委員会は社長を委員長とし、グループ全体でのリスクマネジメント活動の統括組織です。経営戦略を踏まえた統合的視点から、第1線と第2線を統括し、全社でのリスクマネジメント活動のPDCAサイクルの実現に向けて、各ラインの取り組みをモニタリングします。
コンプライアンス・内部統制の詳細については、Webサイトをご覧ください。https://www.kagome.co.jp/company/csr/management/
3ラインモデル図

⑦コンプライアンス
イ 行動規範の設定
当社は、近年の世界における様々な社会課題の深刻化、日本国内における超高齢社会の継続や自然災害の頻発などを受け、企業が存続するための持続可能な社会の実現を前提とし、かつ「共助」の精神や仕組みが求められる環境を踏まえ、行動規範を設定しました。
行動規範は、「共助」「人権の尊重」「フェアネス」の3つの柱からなるもので、当社グループの2025年のありたい姿「食を通じて社会課題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業になる」の実現を目指して、社会的企業としてのあり方を示し、カゴメグループ従業員の日頃の行動の軸となるものと位置付けています。この周知徹底を図るとともに、法令や国際ルール及びその精神を遵守し、高い倫理観を持って社会的責任を果たしていきます。
ロ コンプライアンス推進体制

カゴメグループでは、代表取締役社長を議長とするリスクマネジメント統括委員会のもとに、コンプライアンスを管掌する役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進やモニタリング状況の確認などを行っています。検討結果については、リスクマネジメント統括委員会などを通じて経営会議メンバーへ報告がなされています。委員会事務局である法務部門が中心となり、日々コンプライアンスを推進しています。 国内カゴメグループでは職場での違法行為(ハラスメントや贈収賄などの腐敗を含む)や、そのおそれがある行為などについての相談や通報のための制度「カゴメコンプライアンスホットライン」を外部法律事務所内に設置しています。寄せられた通報については、通報者が不利益を被ることのないようプライバシーを保護するとともに、速やかな調査と適切な措置・対策を講じています。また、措置・対策を講じた事案については、通報者や関与者が特定できないようにした上で社内で共有し、類似事案の再発防止を図っています。2024年度は25件の相談・通報があり、解決にあたりました。

海外グループ企業でのコンプライアンスについても、重要な課題として認識し、海外内部通報制度を導入して、米国、オーストラリアへと順次適用対象を拡大しています。 今後もこれらの制度を適切に運用していくことで、違反行為の未然防止、早期発見に努めます。 コンプライアンス違反事案が発生した場合には、正確な事実関係の把握と真因の究明に努めた上で、事実を真摯に受け止め、再発防止策の徹底、違反した従業員の適正な処分などを行い、厳正に対処します。 なお、2024年度に贈収賄、汚職などにより法的措置を受けた事例はありません。

ハ コンプライアンス徹底のための取り組み
カゴメグループでは「カゴメグループ コンプライアンス実施規則」を制定し、前述した「コンプライアンス委員会」のもと、事務局である法務部門が中心となって、カゴメグループのコンプライアンスの徹底を図っています。活動としては、コンプライアンスに関連する案件の事前チェック、贈収賄防止や人権への配慮を含むコンプライアンス関連情報の発信のほか、新入社員研修や新任管理職を対象とした集合研修、eラーニングを通じた啓発、ケーススタディ、グループディスカッションを取り入れたコンプライアンス社内講座などを継続的に実施しています。
近年においては、SDGsなど、世界的潮流として要請が高まっている腐敗防止に関する取り組みとして、海外子会社の腐敗リスクの評価を行い、行動規範の実践として「カゴメグループ贈収賄防止方針」を制定しました。また、スマートアグリなど、事業領域の拡大に対応して、国際的な平和や安全維持という安全保障の観点における適正な輸出入管理を実現すべく、安全保障貿易管理体制の見直しなどを行っています。定期的に遵守・運用状況の監査を行い、その結果を取締役会に報告することで腐敗防止に努めます。
ニ 税務コンプライアンス
カゴメグループは、事業を行う全ての国や地域において税法を遵守し、税務当局と良好な関係を保ち、適正に納税することで社会に貢献していきます。毎年行われる税制改正や租税条約及びOECDガイドラインなどの国際税務におけるルールの変化に対しても、適時適切に対応しています。社内に向けては定期的に税務コンプライアンスに関するeラーニングなどを実施し、従業員の税法遵守に向けて啓発を行っています。また、移転価格税制については移転価格管理規定を定めており、グループに所属する会社間の国際取引に関し、独立企業間価格の原則に基づき、取引当事者各々の機能、資産及びリスクを分析し、その貢献に応じ適切に利益配分・移転価格を算定しています。
⑧株主・投資家への責任
イ 情報開示
当社は、株主・投資家の皆様にフェア(公平)、シンプル(平易)、タイムリー(適時)な情報発信を行うとともに、株主総会、決算説明会、社長と語る会、工場見学などのIRイベントを通じて、株主・投資家の皆様との、双方向のコミュニケーションの機会を大切にしています。
ロ 株主総会
多くの株主の皆様に株主総会に出席していただけるよう、「招集ご通知」及び「招集ご通知添付書類」を早期にWeb開示・発送しています。当日は議長説明や映像でのビジュアル化を進め、分かりやすい報告に努めています。またライブ配信を実施し、ご出席できない株主の皆様にご視聴いただいています。総会後は、質疑応答の内容やアンケート結果を開示するなど、株主の皆様とのコミュニケーションの充実に取り組んでいます。
ハ 経営監視
多くの株主の皆様の目で企業活動や経営成績についてご評価いただくことが、経営監視機能の強化につながると考え、2001年から「ファン株主10万人づくり」に取り組んできました。その結果、2005年9月末に株主数が10万人を超え、現在は約22万人となっています。今後も、株主の皆様からいただいた貴重なご意見・ご要望を企業活動に適切に反映させていきます。
2.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
3.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者は、当社の取締役、執行役員並びに国内外のグループ会社へ出向または兼務して取締役、監査役に就いている取締役、執行役員等となっております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。
4.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨、定款に定めております。
5.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
6.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。
7.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。