訂正有価証券報告書-第76期(2019/01/01-2019/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
1. 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法
当社では、持続的に成長するための重要な経営基盤の一つとして、以下の仕組みを軸に、現行の役員報酬制度を2014年度より運用しております。
(役員報酬制度にかかる基本方針)
当社の役員報酬制度は、以下基本方針に基づいて設計、運用しております。
① 中期経営計画の実現に向けて、グローバル企業としてふさわしい報酬制度であること
・対外的に競争力のある報酬水準を維持すること
・役割が大きくなるに従って報酬の変動性を高くし、成果・業績に対してより強い責任を求めること
・業績並びに責任に応じて、株主と利害を共有する制度とすること
② 役員一人ひとりの職務を通じて、会社に提供される成果や役割期待の全うを重要なものと認識し、これを 正当に評価すること
・中期経営計画を達成する上で解決すべき全社課題、部門課題にどの程度貢献したかを適切に評価する業 績指標を設定すること
・ 対外的にも開示・説明できる透明性のあるルール、仕組みとすること
(役員報酬制度の全体像)
当社の役員報酬制度においては、各役位およびそれを細分した職務等級に対して総報酬の基準額(以下、「基準総報酬」という)を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の中位をベンチマークとして、毎年基準額の水準の妥当性を検証しております。
基準総報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与、および、中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式賞与(ストックオプション)に展開される仕組みとなっております。
役位別報酬比率、および、業績評価の配分は以下の通りです。
役位別固定報酬額は以下の通りです。(取締役監査等委員および社外取締役除く)
業績連動報酬は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、業績連動報酬の配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容となっております。
当社の役員業績評価制度は、全社業績評価および各役員の個人業績評価から構成されており、これらの組み合わせにより、業績連動報酬総額が決定されます。さらに、役位別に設定された構成比率(ウェイト)により、現金賞与支給額およびストックオプション現金相当額に配分される仕組みとなっております。
なお、取締役監査等委員および社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人業績評価ともに適用対象外となっています。
(業績連動報酬の算定方法)
各役員の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。
・基準賞与額=各役位・等級の基準総報酬×業績連動報酬割合(合計)
・業績連動報酬総額=基準賞与額 ×
(会社業績支給係数①※1(連結売上収益事業利益率)× ウェイト※3 + 会社業績支給係数②※1(対予算当期純利益額)× ウェイト※3 + 個人業績支給係数※2 × ウェイト※3)
※1「会社業績支給係数」とは、会社業績指標の達成率を評価する「会社業績評価」の結果です。
当社は、会社業績指標として①「連結売上収益事業利益率」②「対予算当期純利益額」2つの指標を設定しております。
① 連結売上収益事業利益率
当社では、2019年度の国際財務報告基準(IFRS)の任意適用に伴い、会社業績評価に関わる重要な連結経営指標として「連結売上収益事業利益率」を会社業績指標の1つとして設定し、基準値(1.00)が5.8%、係数ゼロ(3.5%以下)から係数2.00(8.1%以上)となる下表の係数を適用しております。2019年度の連結売上収益事業利益率の実績は6.7%となりました。これにより、連結売上収益事業利益率の係数は、下表に基づいてあらかじめ設定しておりました1.41となりました。
② 対予算当期純利益額
当社では、株主への価値を創出し続け、より高い貢献を実現できるよう、最終利益である「親会社の所有者に帰属する当期純利益」を2つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、期初予算に対しての実績額の達成比率を係数としております。2019年度の予算額に対する実績額の達成比率は1.07となりました。
※2「個人業績支給係数」とは、各役員の個人業績指標に対する成果・貢献を評価する「個人業績評価」の結果です。
個人業績指標は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測る指標であり、具体的にはKPI(Key Performance Indicator)として、役員別に設定しております。
個人業績支給係数は0.4から1.25の範囲で、各役員の個人業績指標の達成度合いに応じ、以下のプロセスで決定しております。
① 各役員と代表取締役社長、取締役専務執行役員、常務執行役員であるCHO(最高人事責任者)にて、対面セッションを行う。
② 上記①後、代表取締役社長が総合評価を行う。
③ 上記②の内容を報酬・指名諮問委員会にて審議を行う。
④ 上記③の内容を取締役会にて審議し、決定する。
なお、業績指標であるKPIの内容および進捗については、全社に公開・周知することにより、その透明性と納得性を高める工夫を行っております。
※3 役位、業績支給係数別のウェイトとして、以下の配分を適用しております。
<短期業績連動報酬:現金賞与>短期業績連動報酬である単年度の現金賞与は、下記の算式により算出しております。
現金賞与=単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における現金賞与の割合
<中長期業績連動報酬:ストックオプション>当社は、役員に対する中長期にかかる業績連動報酬としてストックオプションを用いています。
当社のストックオプションは、権利行使価格が1円(本人が支払う額が1株に対して1円)となる株式報酬型ストックオプション制度に基づいて設計されております。
ストックオプションの割当数は、単年度の業績評価に基づいて決定されたストックオプション現金相当額に、割当時の株式公正価値を適用して定められます。その後、2年経過した時点での全社業績指標(連結売上収益事業利益率)の達成度に応じて、権利行使可能株数を決定する仕組みとなっております。
ストックオプションの現金相当額は、下記の算式により算出しております。
ストックオプション現金相当額=単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額におけるストックオプションの割合
詳細は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
なお、当社の役員報酬にかかる方針に照らし、株主価値との連動性が高く、かつ透明性の高い中長期業績連動報酬として、2020年度よりストックオプションに代わる新たな株式報酬制度として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下BIP信託)制度の導入を予定しております。
BIP信託は、当社株式および金銭の交付および給付を行う業績連動型の株式報酬制度となります。基本的な業績条件や決定方法は上述の内容の通り、株式報酬であるストックオプションに準じて設計いたしますが、BIP信託においては、権利ではなく株式が直接付与されることから、株主への価値創出に対する役員の意欲を喚起するとともに、わかりやすく透明性のある制度および運用を実現できる効果を見込んでおります。
BIP信託の導入は、2020年3月27日開催の当社第76回定時株主総会でBIP信託に関する議案が承認可決されることを前提としております。
(報酬の決定方針を決定する機関と手順)
役員報酬については、取締役(監査等委員であるものを除く)と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総枠を取締役(監査等委員であるものを除く)は5億円以内、監査等委員である取締役は1億円以内として、2016年度3月25日第72回定時株主総会において決議しております。
役員報酬にかかる決定機関および手続きは、「取締役・執行役員報酬規程」にて次の通り定めております。
・取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬は、前記ベンチマークを参照しながら、当該取締役の社会的・相対的地位および会社への貢献度等を斟酌し、報酬・指名諮問委員会での審議のうえ取締役会にて決定
・監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議にて決定
<報酬・指名諮問委員会の役割・活動内容>報酬・指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。
・2019年3月20日:2019年度役員報酬について、2018年度海外CEO評価および報酬について
・2019年11月21日:新株式報酬案について
・2019年12月20日:2020年度以降の代表取締役社長および取締役会長報酬について、2018年度実績市場報酬比較について
・2020年1月24日:2019年度役員賞与について、新株式報酬の導入について
<報酬・指名諮問委員会の構成員>2020年3月13日現在、委員長および委員は次のとおりです。
委員長
・取締役会長 寺田直行
委員
・代表取締役社長 山口聡
・社外取締役 近藤誠一
・社外取締役 橋本孝之
・監査等委員である社外取締役 村田守弘
・常務執行役員CHO 有沢正人
<取締役会の役割・活動内容>取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しており、その内容は、「取締役・執行役員報酬規程」として制度化されます。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2019年3月27日:2019年度役員報酬について
・2020年2月14日:2019年度役員賞与の支払い、取締役・執行役員に対するストックオプションの発行について
1. 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 313 | 150 | 42 | 120 | 6 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 30 | 30 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 52 | 52 | - | - | 5 |
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
| 役職・氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | ||
| 代表取締役社長 寺田直行 | 112 | 43 | 21 | 48 |
(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法
当社では、持続的に成長するための重要な経営基盤の一つとして、以下の仕組みを軸に、現行の役員報酬制度を2014年度より運用しております。
(役員報酬制度にかかる基本方針)
当社の役員報酬制度は、以下基本方針に基づいて設計、運用しております。
① 中期経営計画の実現に向けて、グローバル企業としてふさわしい報酬制度であること
・対外的に競争力のある報酬水準を維持すること
・役割が大きくなるに従って報酬の変動性を高くし、成果・業績に対してより強い責任を求めること
・業績並びに責任に応じて、株主と利害を共有する制度とすること
② 役員一人ひとりの職務を通じて、会社に提供される成果や役割期待の全うを重要なものと認識し、これを 正当に評価すること
・中期経営計画を達成する上で解決すべき全社課題、部門課題にどの程度貢献したかを適切に評価する業 績指標を設定すること
・ 対外的にも開示・説明できる透明性のあるルール、仕組みとすること
(役員報酬制度の全体像)
当社の役員報酬制度においては、各役位およびそれを細分した職務等級に対して総報酬の基準額(以下、「基準総報酬」という)を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の中位をベンチマークとして、毎年基準額の水準の妥当性を検証しております。
基準総報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与、および、中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式賞与(ストックオプション)に展開される仕組みとなっております。
役位別報酬比率、および、業績評価の配分は以下の通りです。
役位別固定報酬額は以下の通りです。(取締役監査等委員および社外取締役除く)
| 役位 | 固定報酬額(百万円) | |
| 代表取締役社長 | 43 | |
| 取締役専務執行役員(職務等級に応じて設定) | 25～27 | |
| 取締役常務執行役員(職務等級に応じて設定) | 23～25 |
業績連動報酬は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、業績連動報酬の配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容となっております。
当社の役員業績評価制度は、全社業績評価および各役員の個人業績評価から構成されており、これらの組み合わせにより、業績連動報酬総額が決定されます。さらに、役位別に設定された構成比率(ウェイト)により、現金賞与支給額およびストックオプション現金相当額に配分される仕組みとなっております。
なお、取締役監査等委員および社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人業績評価ともに適用対象外となっています。
(業績連動報酬の算定方法)
各役員の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。
・基準賞与額=各役位・等級の基準総報酬×業績連動報酬割合(合計)
・業績連動報酬総額=基準賞与額 ×
(会社業績支給係数①※1(連結売上収益事業利益率)× ウェイト※3 + 会社業績支給係数②※1(対予算当期純利益額)× ウェイト※3 + 個人業績支給係数※2 × ウェイト※3)
※1「会社業績支給係数」とは、会社業績指標の達成率を評価する「会社業績評価」の結果です。
当社は、会社業績指標として①「連結売上収益事業利益率」②「対予算当期純利益額」2つの指標を設定しております。
① 連結売上収益事業利益率
当社では、2019年度の国際財務報告基準(IFRS)の任意適用に伴い、会社業績評価に関わる重要な連結経営指標として「連結売上収益事業利益率」を会社業績指標の1つとして設定し、基準値(1.00)が5.8%、係数ゼロ(3.5%以下)から係数2.00(8.1%以上)となる下表の係数を適用しております。2019年度の連結売上収益事業利益率の実績は6.7%となりました。これにより、連結売上収益事業利益率の係数は、下表に基づいてあらかじめ設定しておりました1.41となりました。
② 対予算当期純利益額
当社では、株主への価値を創出し続け、より高い貢献を実現できるよう、最終利益である「親会社の所有者に帰属する当期純利益」を2つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、期初予算に対しての実績額の達成比率を係数としております。2019年度の予算額に対する実績額の達成比率は1.07となりました。
※2「個人業績支給係数」とは、各役員の個人業績指標に対する成果・貢献を評価する「個人業績評価」の結果です。
個人業績指標は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測る指標であり、具体的にはKPI(Key Performance Indicator)として、役員別に設定しております。
個人業績支給係数は0.4から1.25の範囲で、各役員の個人業績指標の達成度合いに応じ、以下のプロセスで決定しております。
① 各役員と代表取締役社長、取締役専務執行役員、常務執行役員であるCHO(最高人事責任者)にて、対面セッションを行う。
② 上記①後、代表取締役社長が総合評価を行う。
③ 上記②の内容を報酬・指名諮問委員会にて審議を行う。
④ 上記③の内容を取締役会にて審議し、決定する。
なお、業績指標であるKPIの内容および進捗については、全社に公開・周知することにより、その透明性と納得性を高める工夫を行っております。
※3 役位、業績支給係数別のウェイトとして、以下の配分を適用しております。
| 役位 | 業績支給係数 | ウェイト | |
| 代表取締役社長 | 会社業績 | 連結売上収益事業利益率 | 50% |
| 対予算当期純利益額 | 50% | ||
| 個人業績 | --- | ||
| 取締役 | 会社業績 | 連結売上収益事業利益率 | 50% |
| 対予算当期純利益額 | 30% | ||
| 個人業績 | 20% | ||
<短期業績連動報酬:現金賞与>短期業績連動報酬である単年度の現金賞与は、下記の算式により算出しております。
現金賞与=単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における現金賞与の割合
<中長期業績連動報酬:ストックオプション>当社は、役員に対する中長期にかかる業績連動報酬としてストックオプションを用いています。
当社のストックオプションは、権利行使価格が1円(本人が支払う額が1株に対して1円)となる株式報酬型ストックオプション制度に基づいて設計されております。
ストックオプションの割当数は、単年度の業績評価に基づいて決定されたストックオプション現金相当額に、割当時の株式公正価値を適用して定められます。その後、2年経過した時点での全社業績指標(連結売上収益事業利益率)の達成度に応じて、権利行使可能株数を決定する仕組みとなっております。
ストックオプションの現金相当額は、下記の算式により算出しております。
ストックオプション現金相当額=単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額におけるストックオプションの割合
詳細は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
なお、当社の役員報酬にかかる方針に照らし、株主価値との連動性が高く、かつ透明性の高い中長期業績連動報酬として、2020年度よりストックオプションに代わる新たな株式報酬制度として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下BIP信託)制度の導入を予定しております。
BIP信託は、当社株式および金銭の交付および給付を行う業績連動型の株式報酬制度となります。基本的な業績条件や決定方法は上述の内容の通り、株式報酬であるストックオプションに準じて設計いたしますが、BIP信託においては、権利ではなく株式が直接付与されることから、株主への価値創出に対する役員の意欲を喚起するとともに、わかりやすく透明性のある制度および運用を実現できる効果を見込んでおります。
BIP信託の導入は、2020年3月27日開催の当社第76回定時株主総会でBIP信託に関する議案が承認可決されることを前提としております。
(報酬の決定方針を決定する機関と手順)
役員報酬については、取締役(監査等委員であるものを除く)と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総枠を取締役(監査等委員であるものを除く)は5億円以内、監査等委員である取締役は1億円以内として、2016年度3月25日第72回定時株主総会において決議しております。
役員報酬にかかる決定機関および手続きは、「取締役・執行役員報酬規程」にて次の通り定めております。
・取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬は、前記ベンチマークを参照しながら、当該取締役の社会的・相対的地位および会社への貢献度等を斟酌し、報酬・指名諮問委員会での審議のうえ取締役会にて決定
・監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議にて決定
<報酬・指名諮問委員会の役割・活動内容>報酬・指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。
・2019年3月20日:2019年度役員報酬について、2018年度海外CEO評価および報酬について
・2019年11月21日:新株式報酬案について
・2019年12月20日:2020年度以降の代表取締役社長および取締役会長報酬について、2018年度実績市場報酬比較について
・2020年1月24日:2019年度役員賞与について、新株式報酬の導入について
<報酬・指名諮問委員会の構成員>2020年3月13日現在、委員長および委員は次のとおりです。
委員長
・取締役会長 寺田直行
委員
・代表取締役社長 山口聡
・社外取締役 近藤誠一
・社外取締役 橋本孝之
・監査等委員である社外取締役 村田守弘
・常務執行役員CHO 有沢正人
<取締役会の役割・活動内容>取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しており、その内容は、「取締役・執行役員報酬規程」として制度化されます。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2019年3月27日:2019年度役員報酬について
・2020年2月14日:2019年度役員賞与の支払い、取締役・執行役員に対するストックオプションの発行について
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
