訂正有価証券報告書-第79期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
1. 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬
		金銭報酬		非金銭報酬等
		基本報酬	賞与	ストック オプション	信託型 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	232	134	69	1	26	4
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	30	30	―	―	―	1
社外取締役	54	54	―	―	―	5

② 役員ごとの報酬等の総額等

役職・氏名	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
		基本報酬	賞与	ストック オプション	信託型 株式報酬
代表取締役社長 山口 聡	86	43	29	0	13

(注)報酬等の総額が1億円以上である者または代表取締役社長に限定して記載しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法
当社では、持続的に成長するための重要な経営基盤の一つとして、以下の仕組みを軸に、現行の役員報酬制度を2014年度より運用しております。
(役員報酬制度にかかる基本方針)
当社の役員報酬制度は、以下基本方針に基づいて設計、運用しております。
① 中期経営計画の実現に向けて、グローバル企業としてふさわしい報酬制度であること
・対外的に競争力のある報酬水準を維持すること
・役割が大きくなるに従って報酬の変動性を高くし、成果・業績に対してより強い責任を求めること
・業績並びに責任に応じて、株主と利害を共有する制度とすること
② 役員一人ひとりの職務を通じて、会社に提供される成果や役割期待の全うを重要なものと認識し、これを正当に評価すること
・中期経営計画を達成する上で解決すべき全社課題、部門課題にどの程度貢献したかを適切に評価する業績指標を設定すること
・ 対外的にも開示・説明できる透明性のあるルール、仕組みとすること
(役員報酬等に関する株式総会の決議年月日及び当該決議の内容)

決議年月日	対象者	報酬の種類	金額等	決議時の員数
2016/3/25	取締役(監査等委員)	基本報酬	年額1億円以内	3名(うち2名は 社外取締役)
2016/3/25	取締役(監査等委員である 取締役を除く)	基本報酬	年額5億円以内	9名(うち3名は 社外取締役)
2016/3/25	取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)	賞与		6名
2016/3/25		ストックオプション
2020/3/27		信託型 株式報酬	3事業年度からなる対象期間を対象として3億円以内※	5名

※2020年に設定する信託は、2021年12月期までの2事業年度を対象として2億円以内となります。
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)
a.当該方針の決定の方法
役員報酬にかかる決定機関および手続きは、「取締役・執行役員報酬規程」にて次の通り定めております。
・取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬は、前記ベンチマークを参照しながら、当該取締役の社会的・相対的地位および会社への貢献度等を斟酌し、報酬・指名諮問委員会での審議のうえ取締役会にて決定
・監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議にて決定
b.当該方針の内容の概要
当社の役員報酬制度においては、各役位およびそれを細分した職務等級に対して総報酬の基準額(以下、「基準総報酬」という)を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の中位をベンチマークとして、毎年基準額の水準の妥当性を検証しております。
基準総報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与、および、中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下BIP信託))に展開される仕組みとなっております。
役位別固定報酬額は以下の通りです。(取締役監査等委員および社外取締役除く)

役位	固定報酬額(百万円)
代表取締役社長	43
取締役専務執行役員(職務等級に応じて設定)	30～32
取締役常務執行役員(職務等級に応じて設定)	24～26

役位別報酬比率、および、業績評価の配分は以下の通りです。

業績連動報酬は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、業績連動報酬の配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容となっております。
当社の役員業績評価制度は、全社業績評価および各役員の個人業績評価から構成されており、これらの組み合わせにより、業績連動報酬総額が決定されます。さらに、役位別に設定された構成比率(ウェイト)により、現金賞与支給額および株式報酬現金相当額に配分される仕組みとなっております。
なお、取締役監査等委員および社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人業績評価ともに適用対象外となっています。
c.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた
多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断して
おります。
(業績連動報酬等に関する事項)
各役員の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。
・基準賞与額=各役位・等級の基準総報酬×業績連動報酬割合(合計)
・業績連動報酬総額=基準賞与額 ×
(会社業績支給係数※1 ①(対予算事業利益額)× ウェイト※3 + 会社業績支給係数※1 ②(対前年度連結売上収益額)× ウェイト※3 + 会社業績支給係数※1 ③(対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額)× ウェイト※3 + 個人業績支給係数※2 × ウェイト※3)
※1「会社業績支給係数」とは、会社業績指標の達成率を評価する「会社業績評価」の結果です。
当社は、会社業績指標として①「対予算事業利益額」②「対前年度連結売上収益額」③「対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額」の3つの指標を設定しております。
① 対予算事業利益額
当社では、2019年度の国際財務報告基準(IFRS)の任意適用に伴い、会社業績評価に関わる重要な連結経営の判断軸として期初予算に対する「事業利益額」の実現性(達成度)を会社業績指標の1つ目として設定いたしました。2022年度の予算額に対する実績額の達成比率は96%となりました。
② 対前年度連結売上収益額
当社が目指す継続的成長を実現する上での判断軸の一つとして「連結売上収益額」を2つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、前年度実績額に対しての実績額の達成比率を係数としております。2022年度の前年度実績額に対する実績額の達成比率は108%となりました。
③ 対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額
当社では、株主への価値を創出し続け、より高い貢献を実現できるよう、最終利益である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を3つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、期初予算に対しての実績額の達成比率を係数としております。2022年度の予算額に対する実績額の達成比率は104%となりました。
※2「個人業績支給係数」とは、各役員の個人業績指標に対する成果・貢献を評価する「個人業績評価」の結果です。個人業績指標は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測る指標であり、具体的にはKPI(Key Performance Indicator)として、役員別に設定しております。
個人業績支給係数は0.4から1.25の範囲で、各役員の個人業績指標の達成度合いに応じ、以下のプロセスで決定しております。
① 各役員と代表取締役社長、取締役専務執行役員、常務執行役員であるCHO(最高人事責任者)にて、対面セッションを行う。
② 上記①後、代表取締役社長が総合評価を行う。
③ 上記②の内容を報酬・指名諮問委員会にて審議を行う。
④ 上記③の内容を取締役会にて審議し、決定する。
業績指標であるKPIの内容および進捗については、全社に公開・周知することにより、その透明性と納得性を高める工夫を行っております。
※3 役位、業績支給係数別のウェイトとして、以下の配分を適用しております。

役位	業績支給係数		ウェイト
代表取締役社長	会社業績	対予算事業利益額	40%
		対前年度連結売上収益額	30%
		対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額	30%
	個人業績		―
取締役	会社業績	対予算事業利益額	32%
		対前年度連結売上収益額	24%
		対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額	24%
	個人業績		20%

<短期業績連動報酬:現金賞与>短期業績連動報酬である単年度の現金賞与は、下記の算式により算出しております。
現金賞与=単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における現金賞与の割合
<中長期業績連動報酬:BIP信託>当社は、株主価値との連動性が高く、かつ透明性の高い中長期にかかる業績連動報酬として、BIP信託を導入いたしました。
BIP信託においては、単年度の業績評価に基づいて決定された株式報酬現金相当額に、信託取得時の平均株式取得単価を適用し、ポイントの割当を行います。その後、事業年度2年経過した時点での全社業績指標(連結売上収益事業利益率)の達成度に応じて、ポイントを確定し、1ポイント=1株として換算の上、株式交付および金銭給付を行う仕組みとなっております。役員に対して当社株式が直接付与されることから、株主への価値創出に対する役員の意欲を喚起するとともに、わかりやすく透明性のある制度および運用を実現できる効果が見込まれます。
株式報酬現金相当額は、下記の算式により算出しております。
株式報酬現金相当額=単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における株式報酬の割合

<役員報酬の返還に関する考え方>重大な会計上の誤りや不正、委任契約に反する重大な違反、ないしは、当社が重視する心理的安全性を大きく犯す行為があると判断された場合、支給済の現金賞与および株式報酬の全額または一部の返還、及び、支給前の株式報酬の支給を取り止めることのできるクローバック・マルス条項を2022年4月1日より導入いたしました。個々の事案に対しては報酬・指名諮問委員会が審議し、取締役会への答申により、その処分内容を決定するものとします。
対象は、取締役および執行役員(当社経営を担う「役員」としての役割、および処遇を有する者)の現金賞与および株式報酬(業績連動賞与)とします。
以上の支給済報酬にかかる返還は、原則、当該事象が発覚した事業年度及びその前の3事業年度にかかる報酬が対象となりますが、返還の請求にあたっては、2022年度以降にかかる現金賞与および株式報酬からの適用となります。

<報酬・指名諮問委員会の役割・活動内容>報酬・指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・報告いたしました。
・2022年1月21日:(審議)2021年度役員賞与、役員人事、委員会体制
(報告)2019年度分ストックオプションの確定
・2022年3月25日:(審議)2022年度役員報酬、BIP信託型株式の信託継続、海外CEO報酬
・2022年7月22日:(審議)2022年10月の役員人事、来期以降の取締役体制
・2022年9月22日:(審議)2022年10月の役員人事、取締役サクセッションプラン
・2022年11月22日:(報告)市場報酬サーベイ結果
・2022年12月23日:(審議)役員人事、2023年報酬・指名諮問委員会スケジュール
・2023年1月27日:(審議)2022年度役員賞与、役員賞与の検討、役員人事、サクセッションプラン、委員会体制、スキルマトリクス
(報告)2020年分BIP信託の確定
<報酬・指名諮問委員会の構成員>2023年3月10日現在、委員長および委員は次のとおりです。
委員長
・代表取締役社長 山口聡
委員
・社外取締役 橋本孝之
・社外取締役 佐藤秀美
・社外取締役 荒金久美
・監査等委員である取締役(社外) 遠藤達也
・常務執行役員CHO 有沢正人
<取締役会の役割・活動内容>取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしており、その内容は、「取締役・執行役員報酬規程」として制度化されます。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2022年1月21日:クローバック・マルス条項の導入、取締役・執行役員人事
・2022年2月16日:2021年度取締役・執行役員賞与
・2022年3月30日:2022年取締役・執行役員報酬
・2023年1月27日:取締役・執行役員人事
・2023年2月16日:2022年度取締役・執行役員賞与