有価証券報告書-第111期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
(資本提携契約及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2022年4月8日開催の取締役会において、株式会社Wealth Brothers(以下「Wealth Brothers」といいます。)との間で資本提携(以下「本資本提携」といいます。)を行うことに関する資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)を、同日、契約締結し、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。その後、2022年4月25日付でWealth Brothersからの払込みが完了し、発行済株式総数及び資本金が増加しております。また、これにより当社の主要株主である筆頭株主の異動が発生しております。
1.本資本提携の目的及び理由
当社は、2021年9月22日付「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果とスタンダード市場上場維持基準の充足へ向けた取り組み」及び2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」にてお知らせいたしましたとおり、当社の移行基準日時点(2021年6月30日)において、スタンダード市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額に係る基準は10億円であるところ、当社の流通株式時価総額は8.1億円であり、当該基準を充たしておりません。当社は、2018年2月期、2020年2月期に営業損失を計上しておりましたが、2022年2月期においては、製品開発力の強化や自社製品の販売強化に取り組んだ結果、中期経営計画における売上高目標を達成し、売上高は3,957百万円、営業利益は56百万円となりました。
しかしながら、業績の推移が安定しているとは言えず、この不安定な業績の推移が当社の株価の低迷を招いている要因であると認識しております。また、当社株式は出来高の状況も少なく推移しており、2021年10月から2022年3月までの6ヵ月平均で月間40単元前後の出来高であり、投資家が積極的に売買できる環境を整えるべく、流通株式比率の向上も課題であると考えております。
当社は、2021年4月9日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いております。よって同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善と考えております。そのような中で当社の事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至りました。本第三者割当増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリット及び流通株式比率が一時的に低下することにより、2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に取り組む旨の基本方針との齟齬はあるものの、Wealth Brothersは将来的なエグジットを想定しており、当該時期が到来した際には、市場での売却による流通株式比率の向上が予想されます。また、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることや本第三者割当増資により将来的な流通株式比率の向上も見込めることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。
2.本資本提携契約の内容
当社が、Wealth Brothersに対し、第三者割当により新株を発行し、同社がその総数を引き受けました。

①発行する株式の種類及び株数	普通株式 99,000株
②払込金額	1株につき3,265円
③払込金額の総額	323,235,000円
④増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額 161,617,500円 増加する資本準備金の額 161,617,500円
⑤払込期日	2022年4月25日

3.資金の使途
本第三者割当増資の差引手取概算額317,604,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。

具体的な使途	金額(百万円)
① 既存製造工場の拡張及び増強	287
② マーケティング・EC機能整備	20
③ DX関連投資	10

① 既存製造工場の拡張及び増強
当社は、2021年4月9日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善であると判断いたしました。
② マーケティング・EC機能整備
当社の主力商品である氷菓(もも太郎やかき氷カップアイス等)は、地元新潟県において長年愛され高い知名度を得てまいりました。近年、EC需要が拡大し、また、個人への直接販売が伸長してきておりますが、当社の商品においてもSNSを活用したマーケティングを積極的に活用し、日本全国・海外の消費者にその存在を知っていただく事で、更なる消費者層の拡大を図ることにより、当社からお客様に対する直接販売を拡大させることを目指し、また、これに伴い当社EC機能の拡充を図ることを企図しております。
③ DX関連投資
当社の事業形態は、製造・物流保管・販売と一連の流れを持っております。財務会計は各業務システムから数値集積により稼働しますが、各業務システム間のデータ連携・統合にAI等を活用し、最善の事業計画策定や予測を行い、ムダのない事業活動を推進し、会社全体の効率化及び数値管理・目標管理機能の充実を図ってまいります。
4.日程

(1) 取締役会決議日	2022年4月8日
(2) 本資本提携契約締結日	2022年4月8日
(3) 本第三者割当増資の払込期日	2022年4月25日

5.今後の見通し
本資本提携及び本第三者割当増資による2023年2月期の業績及び中期経営計画「Creative2024」への影響については、現在精査中であります。また、上記のとおり、2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に係る記載との齟齬は一定程度ありますが、当社の基本方針及び取組内容に変更はありません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。