有価証券報告書-第102期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、経営の健全性を向上させ企業価値を高めることを経営上の最重要課題の一つとして位置づけております。その実現のために経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営組織の改革をすすめ、グループ全体の経営戦略を総合的に推進していく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。
また、当社は執行役員制度を導入するとともに、指名・報酬諮問会議、経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しています。
取締役会は代表取締役会長 有田喜一が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役 社長執行役員 有田喜一郎、取締役 執行役員 湯浅快哉、社外取締役 岩淵滋、社外取締役 田村正明の取締役5名(うち2名は独立性の高い社外取締役)で構成され、原則として月1回開催されております。法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」に基づき、経営方針等の取締役会に付議すべき重要事項を具体的に定め、それらの事項について取締役会にて活発な議論及び意見交換がなされ、慎重な審議の上、決議しております。取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視し適宜意見を述べており、また、執行役員がオブザーバーとして出席し、必要に応じて適宜業務報告を行っております。
経営会議は、代表取締役 社長執行役員 有田喜一郎が議長を務めております。その他のメンバーとして代表取締役会長 有田喜一、取締役 執行役員 湯浅快哉、執行役員及び関係者が出席し、取締役会に次ぐ意思決定機関として原則月2回開催しており、取締役会審議事項の事前審議、あるいは「決裁権限規程」に定められた経営会議決定事項の審議決定を行うなど、業務執行に際しては十分な審議を実施しています。
指名・報酬諮問会議は、社外取締役 岩淵滋が議長を務めております。その他のメンバーとして代表取締役会長 有田喜一、代表取締役 社長執行役員 有田喜一郎、社外取締役 田村正明の代表取締役2名および社外取締役2名をもって構成しており、取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案の審議、並びに取締役の報酬体系に関する公正かつ透明性のある審議を行っております。
コンプライアンス委員会は、代表取締役 社長執行役員 有田喜一郎が委員長を務めております。その他メンバーは取締役 執行役員 湯浅快哉、執行役員及び関係者を委員として構成しており、コンプライアンス教育の企画・実行及び各種コンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応等を中心に取り組みを行っております。
監査役会は、監査役 瀧井康雄、社外監査役 二宮茂明、社外監査役 塚田和男の常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、原則として月1回開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行についてモニタリングを行っております。また、各部門や工場及び子会社への往査、取締役、執行役員及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行っております。
法律上の判断を必要とする事項については、顧問契約を結んでいる法律事務所から適宜アドバイスを受け、適法性に留意しております。
なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社の取締役会は社内取締役3名と独立性の高い社外取締役2名で構成されており、外部の客観的な意見が反映されるよう業務の公正性を確保しております。また執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定の迅速化を確保するとともに、監督機能及び業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図っております。
取締役及び取締役会に対する監視機能として、経験豊富な監査役3名(うち2名は社外監査役)を選任し、取締役会等においても積極的に意見表明を行う等、経営判断の透明性、有効性、効率性を高めております。
(内部統制システム整備の状況)
当社は、取締役及び従業員が法令・定款及び社内規程、規則を遵守した行動を取るための規範として、「GCIグループの基本理念」、「GCIグループのステークホルダー方針」、「GCIグループ行動基準」並びにコンプライアンスの基本規程である「コンプライアンス規程」を定め、役職員が常時可視的に確認できるようにしております。
内部統制環境の整備については、コンプライアンス担当取締役である社長執行役員をトップとした体制を構築しており、社長執行役員の指示のもと製造、開発、管理、営業・マーケティングの各本部が起点となり、リスク低減活動や各種業務プロセスの整備・改善等含めた内部統制環境の整備強化に向けて取り組んでおります。
また、社長執行役員を委員長とし、各本部長を中心とした委員で構成されたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス教育の企画・実行及び各種コンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応等を中心に取り組みを行っております。
監査室は上記の取り組み状況についてモニタリングを実施し、その評価結果を代表取締役、監査役を始め取締役会及び監査役会等に報告をしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(リスク管理体制の整備状況)
取締役会は「リスク管理基本規程」に基づき、リスクの分類・評価を行い、平時の予防体制の整備に努めております。子会社におけるリスク管理の取り組みについては、規程の整備及び定期的な管掌取締役への報告を指示し、管掌部門と連携しリスク低減に取り組んでおります。
リスクが現実化し重大な損害の発生が予想される場合には、「危機管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」に基づき、事業継続の対策などの管理体制を整備し被害の最小化に努めております。
(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
取締役会は、子会社の自主運営を尊重するとともに、当社グループの業務の適正と効率化を確保するため、管掌部署である管理本部、製造本部及び営業・マーケティング本部から各子会社に取締役を派遣することにより各社の業務執行を監督しており、各管掌部署は、当社の「関係会社管理規程」及び「決裁権限規程」の定めに基づき、該当する重要事項については取締役会に報告しております。
また、当社の監査室は、子会社に対し定期的な内部監査を実施し、その監査結果を当社の代表取締役、監査役及び関係部署に報告しております。
提出日現在の当社の業務執行・経営の監督の仕組み、内部統制システムの模式図は次のとおりです。

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主及び実質株主の議決権の3分の1以上を有する大株主及び実質株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。