有価証券報告書-第99期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
イ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名であります。いずれの社外取締役とも当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役宮園伸吾氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な実務経験を有し、社外取締役石川博康氏は、法務について専門分野の経験を有し、社外取締役永島惠津子氏は、公認会計士としての豊富な実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外取締役3名は、他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間に特別な利害関係はありません。
ロ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等
当社は、社外取締役が中立的第三者の立場から社内の慣習や常識の固定化によって生じるおそれのある内部統制上のリスクや問題点を検証し、経営の基本問題、法令遵守の状況等を専門的知識や経験に基づいた独自の判断と責任において客観的な意見表明や提案等を行うことを期待しております。
なお、当社は以下の通り独立社外取締役の独立性判断基準および資質を定めております。
ⅰ.過去も含めて当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人でないこと。
ⅱ.過去5年間において、当社グループが総議決権の 10%以上の議決権を有する株式を保有する会社の取締役、監査役、執行役員、使用人でないこと。
ⅲ.過去5年間において、当社グループの取引先で年間取引額が当社又は取引先の連結売上高の 10%以上の企業の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。
ⅳ.当社グループのコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)として、当社グループから役員報酬以外に最近において多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。
ⅴ.当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人の二親等以内の親族、同居又は生計を一にする者でないこと。
ⅵ.過去5年間において、当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人であった者の二親等以内の親族、同居又は生計を一にする者でないこと。
ⅶ.前(ⅲ)および(ⅳ)に掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族、同居又は生計を一にする者でないこと。
ⅷ.その資質が当社取締役候補者選定基準に合致する者。
また、当社は、宮園伸吾氏、石川博康氏及び永島惠津子氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
ハ 社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は提出日現在、監査等委員である取締役を含め、当社取締役7名のうち3名が独立社外取締役であります。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの独立社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、社外取締役がいることによって、一層透明性の高い経営が実現出来ると考えております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役宮園伸吾氏並びに取締役(監査等委員)石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
ホ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役宮園伸吾氏並びに取締役(監査等委員)石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失の一部を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。