有価証券報告書-第71期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
当社に対する公開買付け
当社は、2024年6月3日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる、エムキャップ十二号株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
なお、当社の上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	エムキャップ十二号株式会社
(2)	所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号国際ビル6階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 市原 康隆
(4)	事業内容	1.経営コンサルティング業 2.有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買 3.前各号に附帯関連する一切の事業
(5)	資本金	500円(2024年6月3日現在)
(6)	設立年月日	2024年4月23日
(7)	大株主及び持分比率	エムキャップ十三号投資事業有限責任組合 100%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。 なお、当社の代表取締役会長であり、本取引後に公開買付者に再出資することを予定している永谷栄一郎氏は、当社株式716,909 株(所有割合(注2)4.10%)を、当社の代表取締役社長であり、本取引後に公開買付者に再出資することを予定している永谷泰次郎氏は、当社株式 716,661 株(所有割合4.10%)を、当社の取締役副社長であり、本取引後に公開買付者に再出資することを予定している永谷祐一郎氏は、当社株式 106,984 株(所有割合 0.61%)を所有しております。また、当社の取締役であり、本取引後に公開買付者に再出資する可能性のある迫本栄二氏は、当社株式 5,500 株(所有割合0.03%)を所有しております。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注2)「所有割合」とは、当社が2024 年5月14 日に公表した「2024 年3月期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024 年3月31 日現在の発行済株式総数(19,138,703 株)から、当社決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数(1,664,223 株)を控除した株式数(17,474,480 株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の期間
2024 年6月4日(火曜日)から 2024 年7月 16 日(火曜日)まで(30 営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式 1株につき金3,100円
(4)買付予定の株券等の数
買付予定数 15,389,482株
買付予定数の下限 9,564,700株
買付予定数の上限 -株
(5)決済の開始日
2024年7月23日(火曜日)