訂正有価証券報告書-第66期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、ステークホルダーの立場を尊重し、長期的な信頼関係を築き、企業の発展につなげていきたいと考えております。そのために、当社は、経営判断の迅速化と経営のチェック機能の充実を図ることを重要な経営課題と認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、戦略策定・業務監督機能と、業務執行機能との分離を明確にするために、2002年6月から「執行役員制度」を導入しており、現行経営体制(2019年6月28日現在)は取締役8名(内、社外取締役2名)、執行役員9名(清水周英、久世次郎、川又幸夫、久我光枝、木内美章、江口輝、木村浩臣、山根浩一、小川美朋。ただし、取締役兼務者を除く)、監査役4名(内、社外監査役2名)となっております。なお、当社の取締役の任期は1年となっております。また、執行役員は、取締役会で選任され、任期は1年となっております。
取締役会は、8名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成し、月1回の定期開催に加え、必要に応じて随時迅速に開催し、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規程に基づき決議しております。また、経営の円滑な意思決定機能を強化するため、各部門長から取締役に対して、業務の執行状況を報告するための業務報告会(代表取締役会長永谷栄一郎、代表取締役社長永谷泰次郎、取締役副社長永谷祐一郎、専務取締役今村忠如、常務取締役京裕信、常勤監査役永谷竜一、常勤監査役松村雅彦、執行役員清水周英、執行役員川又幸夫、執行役員久我光枝、執行役員木内美章、執行役員江口輝、執行役員木村浩臣、執行役員山根浩一、執行役員小川美朋、株式会社永谷園取締役会長飯塚弦二朗、同代表取締役社長五十嵐仁、同取締役増田尚弘、同取締役掛谷浩志、同取締役矢島幸一、同取締役成田健一、以上21名:2019年6月28日現在)を定期的に開催し、さらに、随時各部門長が企画提案及び情報提供を行うための会議を開催しております。
経営のチェック機能については、当社は従来から監査役制度を採用しており、4名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成する監査役会による経営監視に努めております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、当社業務や財産状況の調査はもとより、子会社の調査も積極的に実施しております。さらに、会計監査人との連携強化を図り業務執行の適法性、妥当性に関する監査体制の充実に努めております。
当社は監査役制度を採用しておりますが、当社の取締役会では積極的な意見交換がなされており、社外取締役及び社外監査役からも中立的で率直な発言をいただいております。また、取締役会は、顧問弁護士、会計士等からの意見も踏まえて審議しております。これにより、取締役会における監督機能が強化されると考え、上記の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
○内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでおり、各取締役は、内部統制の仕組みを構築し、その有効性を定期的に評価し、確保する責務を負っております。また、各監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能しているかについて監視を行っており、監査役の監視機能のサポートとして、内部監査部門は、定期的に各社、各部門で実施した内部監査を、監査役に報告しております。
○リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況につきましては、取締役副社長永谷祐一郎を委員長とする「コンプライアンス委員会」(取締役副社長永谷祐一郎、専務取締役今村忠如、常務取締役京裕信、執行役員川又幸夫、執行役員久我光枝、執行役員江口輝、執行役員木村浩臣、執行役員山根浩一、執行役員小川美朋、以上9名:2019年6月28日現在)にて、グループ全体のコンプライアンスに関する重要事項を審議し対策を講じております。さらに、内部統制システムの整備状況をチェックする内部監査部門である「内部統制室」(内部統制室長冨田秀和)を社長直轄の組織として設置し、内部監査機能の強化を図っております。また、内部通報体制につきましても、「内部通報制度規程」を整備するとともに、受付窓口も複数(顧問弁護士、内部統制室、ハラスメント相談窓口等)設け、通報しやすい体制づくりを行っております。
○子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社の内部監査部門が定期的にグループ会社の内部監査を実施し、各社の業務執行を調査し、取締役会においてその結果を報告するとともに、グループ会社に関する重要な事項については、当社において事前承認を必要とし、あるいは報告を受ける機会を設けることにより、グループ会社の業務の適正の確保に努めております。
○責任限定契約
当社は社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)を締結しております。その内容は、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担するというものであります。
○取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
○取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
○取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすための環境を整備することを目的とするものであります。
また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
○株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(当社における会社の機関・内部統制等の関係)