有価証券報告書-第49期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーからの支持を得ながら、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、内部統制システムを整備、運用し、スピード感をもって、健全で効率的な経営が実現できることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会と監査役会により業務執行の監視・監督を行うとともに、監督と執行の分離を進めるために執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

イ 取締役会
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名(有価証券報告書提出日現在)で構成し、経営戦略などの重要事項の決定を行っております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長執行役員 松本崇志
構成員:代表取締役副社長執行役員 西村寿清、取締役常務執行役員 隅田真年、取締役常務執行役員 清水秀輝、取締役執行役員 長尾正史、取締役 加藤道彦(社外取締役)、取締役 中野由里(社外取締役)
ロ 経営会議
業務執行を担当する執行役員で構成する「経営会議」を設け、社長が議長を務め、社長権限の範囲内でスピード感をもって業務執行にかかる意思決定を行っております。
(経営会議構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長執行役員 松本崇志
構成員:代表取締役副社長執行役員 西村寿清、取締役常務執行役員 隅田真年、取締役常務執行役員 清水秀輝、取締役執行役員 長尾正史、執行役員 岡田孝司、執行役員 構祐二、執行役員 東伸一郎、執行役員 花谷由紀、執行役員 徳重貞幸、執行役員 田中謙治、執行役員 杉山直博
ハ 監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成し、取締役会その他の重要な会議への出席を通じて、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。また、社外監査役は、それぞれ専門的な見地から意見等を述べております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役2名を選任しております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:監査役 大塚一樹
構成員:監査役 野村祥子(社外監査役)、監査役 南方得男(社外監査役)
ニ 指名報酬諮問委員会
取締役の選解任、報酬については、取締役会の下に社外取締役を委員長とする「指名報酬諮問委員会」(社外取締役2名、社内取締役2名)を設け、客観的な立場から意見徴集を行った上、取締役会にて決定いたします。
(指名報酬諮問委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役 加藤道彦(社外取締役)
構成員:代表取締役社長執行役員 松本崇志、取締役常務執行役員 清水秀輝、取締役 中野由里(社外取締役)
2.当該体制を選択する理由
当社は、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会設置会社として監査役会による適法性・妥当性の監査が機能する体制を選択し、ガバナンス体制の向上を図ることが相応しいと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、適宜見直しを行い、継続的な改善を通じて、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。また、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「シノブグループ行動憲章」、「シノブグループコンプライアンスに関する基本方針」を周知し、取締役及び使用人の法令遵守の徹底を図るとともに、管理本部長を委員長、執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る方針・計画を決定し、事業及び業務におけるコンプライアンス事項の管理状況の把握や対策への取り組みを行っております。
なお、業務執行より独立した監査部が、内部統制システムの運用状況をモニタリングし、必要に応じて改善の指摘、指導を行っております。また、内部通報制度によりコンプライアンス体制の強化を図っております。
2.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理について定める「リスク管理規程」にしたがって、リスクの未然防止のための体制を整備するとともに、重大リスク発生における対応を的確に行い、企業価値の保全を図っております。また、管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの識別、評価を行い、重点リスクへの対応方針を決定し、その取り組みを行います。
3.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、取締役会において子会社のモニタリングを行い、子会社の事業に関する重要な情報について取締役会に報告することを求めており、必要に応じ子会社に対する指導を行っております。
4.責任限定契約の内容
当社は社外取締役及び監査役と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度であります。
また、当社は会計監査人と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度であります。
5.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
6.取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
7.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載、記録された株主もしくは、登録質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
8.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。