訂正有価証券報告書-第45期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としており、十分な議論と迅速な意思決定により経営の効率化を図り、日常的な経営状況に対して、牽制・監査・監督を絶えず機能させることにより、公正かつ透明性の高い経営が行える体制としております。
また、企業としての「社会的責任を積極的に果たすこと」が当社の経営理念の根幹と考えており、この理念が日常の組織業務での十分な浸透を図るべく運営し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ.株主総会
当社の株主総会は、当社の最高意思決定機関として、会社の実質的所有者である株主の皆様のご意見を会社運営に反映することを目的として、取締役・監査等委員の選任、定款の変更等、会社法及び当社定款において決議事項として定める当社の基本的な方針や重要事項を決定する権限を有する機関であります。
ロ.取締役会
当社は、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化およびさらなる経営の健全性と透明性の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それぞれに基づいた業務執行状況を監督しております。
(当社取締役会の構成員)
議長 代表取締役社長 白川直樹
代表取締役副社長 岩城勝利、取締役会長 田川智樹、取締役 松本幸一、取締役 岩城幸司、専務取締役 亀岡正彦、社外取締役 佐々木隆彦
社外取締役(監査等委員)大野剛義、社外取締役(監査等委員)錦 徹、社外取締役(監査等委員)星野誠之、取締役(監査等委員)木村守洋
ハ.監査等委員会
透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで議決権を持つ監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)により、取締役会の監査・監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
(監査等委員会の構成員)
議長 監査等委員(社外取締役) 大野剛義
監査等委員(社外取締役)錦 徹、監査等委員(社外取締役)星野誠之、監査等委員(取締役)木村守洋
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりであります。

ハ.当該体制を採用する理由
当社において上記の体制を取る理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制・監査機能といたしましては、代表取締役社長を委員長とし外部の法的・技術的専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置しております。更に、これを具体的に実効あるものとするために「内部統制室」を設置し、日常の経営テーマおよび、業務執行状況について、社内監査を行い、必要に応じて取締役会あるいは監査等委員会に報告提案を行っていき、内部統制・監査機能を充実させております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とし、外部の法的・技術的専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置し、「内部統制室」を事務局とし、各部門に渡り全社的あるいは個別的なリスク・ファクターを抽出し要因分析を行い、各リスク・ファクターをリスク管理委員会にて審議し、その解決・改善を図り対応しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。
④ 取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件に関する規定
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項および理由
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ハ.社外取締役の責任免除
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
二.会計監査人の責任免除
該当事項はありません。
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会月1回程度開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
田川 智樹	13回	11回
白川 直樹	16回	16回
岩城 勝利	16回	16回
松本 幸一	16回	16回
岩城 幸司	16回	16回

(取締役会における具体的な検討内容)
取締役会における審議事項については、法令及び定款並びに社内の取締役会規則で定められた事項に加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に基づき、「政策保有株式の検証」「中期経営計画の見直しと新中期経営計画の策定経過の共有」「株主・投資家との対話内容の共有」といった内容についても審議を実施しております。また、当社においては、取締役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善等の適切な措置を講じており、取締役会全体の機能向上を図ることを目的に取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年実施しております。評価の概要は以下のとおりであります。なお、取締役会におきましては、今回の評価結果及び課題への対応を踏まえ、今後とも実効性の強化を図ってまいります。
取締役会の実効性評価
当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題と捉え、明確な経営の意思決定、迅速な業務執行、適正な監督・モニタリングが機能する経営体制の構築に努め、継続的に企業価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本方針としています。
1.分析、評価方法
当社は、すべての取締役、監査等委員に対し、取締役会評価のための自己評価アンケートを行い、全員の回答結果の集計、評価を行いました。
評価を実施した大項目は以下のとおりです。その他、自由な意見、提案を併せて記入する方式といたしました。
① 取締役会の構成について
② 取締役会の運営について
③ 取締役会での審議充実に向けて
④ 取締役会を支える体制について
⑤ 株主その他ステークホルダーとの関係充実に向けて
2.取締役会の実効性に関する評価結果の概要
上記の各評価プロセスにより、ヒアリング項目全般にわたり概ね適切であることが確認され、取締役会の実効性は確保されていると評価しました。一方で、取締役会の実効性を高めていくための取り組むべき課題として、取締役会の審議充実に関して指摘がありました。この課題について社内の取組を社外取締役と共有し、十分な審議時間を確保する体制を整える取組みを行い、改善に努めてまいります。
3.今後の対応について
当社取締役会は、今回の実効性についての評価レビューに基づき取締役会のさらなる実効性向上のために必要な取り組みを実施し、改善に努めます。なお、当社は取締役会の実効性評価を今後も定期的に実施することを予定しており、より良いコーポレートガバナンスの実現を目指します。