有価証券報告書-第69期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案は2019年6月25日開催の第69回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)にて、承認されております。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び社外監査役を除く
監査役(以下「対象監査役」といいます。また、対象取締役とあわせ「対象役員」と総称します。)を対
象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価
値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたしました。
なお、1988年7月26日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額200百万円以内、また、
1995年6月29日開催の第45回定時株主総会において、当社の監査役の報酬額は年額30百万円以内とご承認
をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係
る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただきました。
2.本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額20百万円以内、対象監査役
に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額3百万円以内といたします。各役員への具体的な支給時期
及び配分については、取締役会又は監査役会の協議において決定いたします。
ただし、上記のいずれの報酬額にも、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年7千株以内、対象監査役に対して年1千株以内(ただし、2019年6月25日開催の株主総会の決議の日以降の日を効力発
生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行わ
れた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な
範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲におい
て、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象役員との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期
間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の
処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設する専用口座で
管理される予定です。
なお、本制度においては、対象役員のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても、対象役員に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新
たに発行又は処分する予定です。