有価証券報告書-第38期(2022/01/01-2022/12/31)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21.4%)
(注)1.取締役 幸田 真音、長嶋 由紀子、木寺 昌人、及び庄司 哲也は、社外取締役です。
2.常勤監査役 谷内 繁、監査役 稲田 伸夫及び山科 裕子は、社外監査役です。
3.「役職名」欄中、※を付している者は、執行役員を兼務しております。
4.当社では、迅速かつ高品質の意思決定・業務執行を実現するため、2001年6月に執行役員制度を導入しております。2023年3月24日現在で以下21名が選任されております。
(注)社長 寺畠 正道は、たばこ事業本部長を兼ねております。
② 社外役員の状況について
・社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。
社外取締役幸田 真音氏は、過去に日本放送協会の経営委員を務め、現在は株式会社日本取引所グループの社外取締役です。当社は、双方との間に支払関係がありますが、その支払金額は、日本放送協会の2021年度経常事業収入の0.001%未満、株式会社日本取引所グループの2021年度連結営業収益の0.005%未満であることに加え、いずれも当社の2022年度連結売上収益の0.001%未満です。なお、日本放送協会との支払関係は、放送法に基づく交渉余地のない一定の受信料であることから、事業取引に該当しないものです。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。
社外取締役長嶋 由紀子氏は、株式会社リクルートホールディングス及び株式会社リクルートの常勤監査役です。当社は、双方との間に取引関係がありますが、その取引金額は、株式会社リクルートホールディングスの2021年度連結売上収益の0.01%未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.01%未満であります。また、長嶋氏は住友商事株式会社の社外監査役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2021年度連結売上収益の0.001%未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.001%未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。
社外取締役木寺 昌人氏は、丸紅株式会社の社外取締役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2021年度連結収益の0.001%未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.001%未満です。また、木寺氏は、2020年4月30日から当社非常勤アドバイザーとして報酬を受けており、2021年3月24日の定時株主総会での選任を以て当該契約は終了しています。同報酬は同氏の有する経験・識見に基づく当社経営・事業への助言に対する対価として払われたものであり、当社所定の独立性基準(年間1,000万円以下)を満たしております。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。
社外取締役庄司 哲也氏は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の相談役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2021年度連結収益の0.1%未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.05%未満です。また、庄司氏は、三菱倉庫株式会社の社外取締役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2021年度連結収益の0.05%未満であることに加え、当社の2022年度の連結売上収益の0.001%未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。
社外監査役稲田 伸夫氏は、野村證券株式会社の社外取締役です。野村證券株式会社は当社株式を保有していますが、その持株比率は0.04%未満です。また、当社は同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2021年度連結収益の0.001%未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.001%未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。
上記以外の社外取締役及び社外監査役において、特記すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の選任状況及び社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役幸田 真音氏は国際金融に関する高い識見及び政府等の審議会委員等を歴任された幅広い経験、並びに作家活動にて発揮されている深い洞察力及び客観的な視点を、社外取締役長嶋 由紀子氏は事業創発や人材派遣領域等の幅広い領域での事業執行・企業経営の経験と、監査役としての経験に基づく客観的な視点に加え、経営と監査双方の立場により培われた高い識見を、社外取締役木寺 昌人氏は長年に亘り外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い知識を、社外取締役庄司 哲也氏は、電気通信事業者の代表取締役社長等を歴任して培われた事業執行・企業経営に関する豊富な経験に加え、企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等における幅広い識見を、取締役会における積極的な提言及び助言を通じて当社の経営に反映していただくことを期待するとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督機能を期待し、社外取締役に選任しております。
・社外監査役の選任状況及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役谷内 繁氏は、長年に亘り各省庁における幅広い領域での要職を歴任する中で培われた財務や法務等に関する豊富な経験と幅広い識見を、社外監査役稲田 伸夫氏は、法曹界や省庁における要職を歴任する中で培われた法務やコンプライアンス等に関する豊富な経験と幅広い識見を、社外監査役山科 裕子氏は、総合金融サービス事業者における執行役や、当該事業者の子会社における代表取締役社長等を歴任する中で培われた企業経営や事業運営等に関する豊富な経験及び幅広い識見を、独立・公正な立場からの監査の実施等による客観性及び中立性を確保した経営の監視機能に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
・社外取締役及び社外監査役の独立性について
当社は、2012年4月26日の取締役会において「社外役員の独立性基準」を制定いたしました。当該独立性基準においては、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者とすることを定めております。
1 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者
2 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者
3 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者
4 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者(法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
5 当社の主要な借入先その他の大口債権者(法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
6 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者
7 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者(法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
8 当社から多額の寄付を受け取っている者(法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
9 最近において上記2から8のいずれかに該当していた者
10 以下の各号に掲げる者の近親者
①上記2から8に掲げる者(法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者)
②当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員
③最近において①又は②に該当していた者
(注釈)
・当社が主要株主である法人等の団体
当社が、発行済み株式総数の10%超を保有している法人等の団体
・当社の主要株主/主要株主である法人等の団体
当社の発行済み株式総数10%超を保有している者/法人等の団体
・当社の主要な取引先/当社を主要な取引先とする者
事業年度において、当社との間で当社連結売上高の2%超の取引がある者/当社との間で取引先の連結売上高の2%超の取引がある者
・当社の主要な借入先その他の大口債権者
当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型M&A時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社等として記載した金融機関
・当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者
当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して事業年度に1,000万円超の報酬を得ている者
法人等においては、事業年度における年間総収入の2%以上。ただし2%未満であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が1,000万円を超える場合は多額とする
・当社から多額の寄付を受け取っている者
当社から、事業年度に1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に1,000万円又は当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の2%のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者
・近親者
配偶者及び2親等以内の親族
・重要な業務を執行する者
役員、部長クラスの者
・遡及措置(「最近において」の判断基準)
過去5年を遡及期間とする
なお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。
上記の独立性の判断基準に照らし、社外取締役幸田 真音氏、長嶋 由紀子氏、木寺 昌人氏及び庄司 哲也氏、並びに社外監査役谷内 繁氏、稲田 伸夫氏及び山科 裕子氏について、金融商品取引所が定める独立役員に指定しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。
① 役員一覧
男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21.4%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |||||||||||||
| 取締役会長 | 岩井 睦雄 | 1960年10月29日生 |
| 2023年3月から1年 | 40,100 | |||||||||||||
| 取締役副会長 | 岡本 薫明 | 1961年2月20日生 | 1983年4月 大蔵省入省 2006年7月 財務省主計局主計官 兼 主計局総務課 2009年7月 同省大臣官房秘書課長 2012年8月 同省主計局次長 2015年7月 同省大臣官房長 2017年7月 同省主計局長 2018年7月 同省財務事務次官 2021年6月 株式会社よみうりランド社外監査役(現任) 2021年12月 株式会社読売新聞大阪本社社外監査役(現任) 株式会社読売新聞西部本 社社外監査役(現任) 2022年3月 当社取締役副会長(現任) 2022年6月 株式会社読売新聞東京本社社外監査役(現任) (重要な兼職の状況) 株式会社よみうりランド社外監査役 株式会社読売新聞大阪本社社外監査役 株式会社読売新聞西部本社社外監査役 株式会社読売新聞東京本社社外監査役 | 2023年3月から1年 | 300 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| ※代表取締役社長 | 寺畠 正道 | 1965年11月26日生 | 1989年4月 当社入社 2005年7月 当社秘書室長 2008年7月 当社経営企画部長 2011年6月 当社執行役員 企画責任者 兼 食品事業担当 2012年6月 当社執行役員 企画責任者 2013年6月 当社取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2018年1月 当社執行役員社長 2018年3月 当社代表取締役社長(現任) (重要な兼職の状況) JT International Group Holding B.V. Chairman and Managing Director | 2023年3月から1年 | 184,400 |
| ※代表取締役副社長 | 廣渡 清栄 | 1965年11月11日生 | 1989年4月 当社入社 2010年7月 当社法務部長 2012年6月 当社執行役員 法務責任者 兼 法務部長 2014年7月 当社執行役員 法務責任者 2015年1月 当社執行役員 たばこ事業本部 事業企画室長 2017年1月 当社執行役員 人事担当 2018年1月 当社執行役員副社長 2018年3月 当社代表取締役副社長 (現任) | 2023年3月から1年 | 66,300 |
| ※代表取締役副社長 | 中野 恵 | 1968年3月1日生 | 1991年4月 当社入社 2011年4月 当社たばこ事業本部 M&S戦略部長 2014年6月 TSネットワーク株式会社 代表取締役社長 2016年1月 当社執行役員 コミュニケーション担当 2019年10月 当社執行役員 企画担当 2020年3月 日本成長投資アライアンス株式会社取締役(現任) 2022年1月 当社執行役員 経営戦略担当 2023年1月 当社執行役員副社長 2023年3月 当社代表取締役副社長 (現任) (重要な兼職の状況) 日本成長投資アライアンス株式会社取締役 | 2023年3月から1年 | 31,100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |||||||||||||||
| 取締役 | 幸田 真音 | 1951年4月25日生 |
| 2023年3月から1年 | 0 | |||||||||||||||
| 取締役 | 長嶋 由紀子 | 1961年4月4日生 |
| 2023年3月から1年 | 0 | |||||||||||||||
| 取締役 | 木寺 昌人 | 1952年10月10日生 |
| 2023年3月から1年 | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 庄司 哲也 | 1954年2月28日生 | 1977年4月 日本電信電話公社入社 2006年6月 西日本電信電話株式会社取締役 人事部長 2009年6月 日本電信電話株式会社 取締役 総務部門長 2012年6月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社代表取締役副社長 2015年6月 同社代表取締役社長 2018年10月 NTT株式会社(NTT,Inc.)取締役 2020年6月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社相談役(現任) 2021年3月 サッポロホールディングス株式会社社外取締役(現任) 2021年6月 日立造船株式会社社外取締役(現任) 三菱倉庫株式会社社外取 締役(現任) 2022年3月 当社社外取締役(現任) (重要な兼職の状況) エヌ・ティ・ティ・コミュニケーショ ンズ株式会社相談役 サッポロホールディングス株式会社社 外取締役 日立造船株式会社社外取締役 三菱倉庫株式会社社外取締役 | 2023年3月から1年 | 0 |
| 常勤監査役 | 柏倉 秀亮 | 1969年2月28日生 | 1991年4月 当社入社 2012年7月 当社経理部長 2014年10月 当社たばこ事業本部 M&S管理部長 2017年1月 当社たばこ事業本部 北海道支社長 2019年1月 当社財務副責任者(CFO補佐) 2021年1月 株式会社JTビジネスコム代表取締役社長 2023年3月 当社常勤監査役(現任) | 2023年3月から4年 | 0 |
| 常勤監査役 | 橋本 努 | 1967年5月31日生 | 1991年4月 当社入社 2019年3月 当社監査部長 2023年3月 当社常勤監査役(現任) | 2023年3月から4年 | 200 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 常勤監査役 | 谷内 繁 | 1962年9月7日生 | 1986年4月 大蔵省入省 2008年7月 財務省主計局給与共済課長 2009年7月 同省主計局主計官(農林水産係担当) 2010年7月 同省理財局国庫課長 2011年7月 同省理財局国有財産企画課長 2012年7月 同省理財局財政投融資総括課長 2013年6月 同省理財局総務課長 2014年7月 厚生労働省大臣官房審議官(社会・援護局等担当) 2015年10月 同省大臣官房審議官(医療保険担当) 2017年7月 同省大臣官房審議官(老健担当) 2018年7月 同省社会・援護局長 2020年8月 内閣官房まち・ひと・しごと創生本部事務局地方創生総括官補 2021年2月 兼 内閣官房孤独・孤立対策担当室長 2021年11月 内閣官房デジタル田園都市国家構想実現会議事務局次長 2021年12月 兼 内閣官房こども家庭庁設置法案等準備室長 2022年6月 兼 内閣官房こども家庭庁設立準備室長 2023年3月 当社常勤社外監査役(現任) | 2023年3月から4年 | 0 |
| 監査役 | 稲田 伸夫 | 1956年8月14日生 | 1981年4月 検事任官 2008年10月 法務省大臣官房長 2011年8月 同省刑事局長 2014年1月 同省法務事務次官 2016年9月 仙台高等検察庁検事長 2017年9月 東京高等検察庁検事長 2018年7月 検事総長 2020年10月 弁護士登録(現任) 2021年6月 野村證券株式会社社外取締役監査等委員(現任) 2023年3月 当社社外監査役(現任) (重要な兼職の状況) 稲田法律事務所弁護士 野村證券株式会社社外取締役監査等委員 | 2023年3月から4年 | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 監査役 | 山科 裕子 | 1963年5月20日生 | 1986年4月 オリエント・リース株式会社(現オリックス株式会社)入社 2007年3月 オリックス株式会社内部統制統括室長 2010年5月 オリックス生命保険株式会社執行役員 2013年1月 同社常務執行役員 2014年1月 オリックス株式会社執行役 2016年1月 同社グループ執行役員(現任) オリックス・クレジット株式会社代表取締役社長 2021年1月 オリックス・クレジット株式会社執行役員会長(現任) 2023年3月 当社社外監査役(現任) (重要な兼職の状況) オリックス株式会社グループ執行役員 オリックス・クレジット株式会社執行役員会長 | 2023年3月から4年 | 0 |
| 計 | 322,400 | ||||
(注)1.取締役 幸田 真音、長嶋 由紀子、木寺 昌人、及び庄司 哲也は、社外取締役です。
2.常勤監査役 谷内 繁、監査役 稲田 伸夫及び山科 裕子は、社外監査役です。
3.「役職名」欄中、※を付している者は、執行役員を兼務しております。
4.当社では、迅速かつ高品質の意思決定・業務執行を実現するため、2001年6月に執行役員制度を導入しております。2023年3月24日現在で以下21名が選任されております。
| 役名 | 氏名 | 職名 |
| 社長 | 寺畠 正道 | 最高経営責任者 |
| 副社長 | 廣渡 清栄 | コーポレート・サステナビリティマネジメント・医薬事業・食品事業担当 |
| 副社長 | 中野 恵 | 財務・Corporate Communications・ビジネスディベロップメント・D-LAB担当 |
| 専務執行役員 | 福地 淳一 | 国内たばこ事業 CEO |
| 常務執行役員 | 清川 栄一 | 国内たばこ事業 セールス担当 |
| 執行役員 | 小川 千種 | 国内たばこ事業 原料担当 |
| 執行役員 | 廣末 秀一 | 国内たばこ事業 マーケティング担当 |
| 執行役員 | 小柳 明弘 | 国内たばこ事業 製造担当 |
| 執行役員 | Daniel Torras | 国内たばこ事業 パフォーマンス&インテグレーション担当 |
| 執行役員 | 藤原 卓 | 国内たばこ事業 渉外担当 |
| 執行役員 | 藤本 宗明 | 医薬事業部長 |
| 執行役員 | 大川 滋紀 | 医薬事業部 医薬総合研究所長 |
| 執行役員 | 古川 博政 | 食品事業担当 |
| 執行役員 | 廣瀬 修 | General Counsel |
| 執行役員 | 福田 浩之 | 経営戦略担当 |
| 執行役員 | 小倉 健資 | コーポレートガバナンス・コンプライアンス担当 |
| 執行役員 | 妹川 久人 | Chief Sustainability Officer |
| 執行役員 | 加藤 信也 | Chief Financial Officer、Corporate Communications担当 |
| 執行役員 | 見島 昌行 | People & Culture担当 |
| 執行役員 | 下林 央 | IT担当 |
| 執行役員 | 大瀧 裕樹 | D-LAB担当 |
(注)社長 寺畠 正道は、たばこ事業本部長を兼ねております。
② 社外役員の状況について
・社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。
社外取締役幸田 真音氏は、過去に日本放送協会の経営委員を務め、現在は株式会社日本取引所グループの社外取締役です。当社は、双方との間に支払関係がありますが、その支払金額は、日本放送協会の2021年度経常事業収入の0.001%未満、株式会社日本取引所グループの2021年度連結営業収益の0.005%未満であることに加え、いずれも当社の2022年度連結売上収益の0.001%未満です。なお、日本放送協会との支払関係は、放送法に基づく交渉余地のない一定の受信料であることから、事業取引に該当しないものです。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。
社外取締役長嶋 由紀子氏は、株式会社リクルートホールディングス及び株式会社リクルートの常勤監査役です。当社は、双方との間に取引関係がありますが、その取引金額は、株式会社リクルートホールディングスの2021年度連結売上収益の0.01%未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.01%未満であります。また、長嶋氏は住友商事株式会社の社外監査役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2021年度連結売上収益の0.001%未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.001%未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。
社外取締役木寺 昌人氏は、丸紅株式会社の社外取締役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2021年度連結収益の0.001%未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.001%未満です。また、木寺氏は、2020年4月30日から当社非常勤アドバイザーとして報酬を受けており、2021年3月24日の定時株主総会での選任を以て当該契約は終了しています。同報酬は同氏の有する経験・識見に基づく当社経営・事業への助言に対する対価として払われたものであり、当社所定の独立性基準(年間1,000万円以下)を満たしております。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。
社外取締役庄司 哲也氏は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の相談役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2021年度連結収益の0.1%未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.05%未満です。また、庄司氏は、三菱倉庫株式会社の社外取締役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2021年度連結収益の0.05%未満であることに加え、当社の2022年度の連結売上収益の0.001%未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。
社外監査役稲田 伸夫氏は、野村證券株式会社の社外取締役です。野村證券株式会社は当社株式を保有していますが、その持株比率は0.04%未満です。また、当社は同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2021年度連結収益の0.001%未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.001%未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。
上記以外の社外取締役及び社外監査役において、特記すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の選任状況及び社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役幸田 真音氏は国際金融に関する高い識見及び政府等の審議会委員等を歴任された幅広い経験、並びに作家活動にて発揮されている深い洞察力及び客観的な視点を、社外取締役長嶋 由紀子氏は事業創発や人材派遣領域等の幅広い領域での事業執行・企業経営の経験と、監査役としての経験に基づく客観的な視点に加え、経営と監査双方の立場により培われた高い識見を、社外取締役木寺 昌人氏は長年に亘り外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い知識を、社外取締役庄司 哲也氏は、電気通信事業者の代表取締役社長等を歴任して培われた事業執行・企業経営に関する豊富な経験に加え、企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等における幅広い識見を、取締役会における積極的な提言及び助言を通じて当社の経営に反映していただくことを期待するとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督機能を期待し、社外取締役に選任しております。
・社外監査役の選任状況及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役谷内 繁氏は、長年に亘り各省庁における幅広い領域での要職を歴任する中で培われた財務や法務等に関する豊富な経験と幅広い識見を、社外監査役稲田 伸夫氏は、法曹界や省庁における要職を歴任する中で培われた法務やコンプライアンス等に関する豊富な経験と幅広い識見を、社外監査役山科 裕子氏は、総合金融サービス事業者における執行役や、当該事業者の子会社における代表取締役社長等を歴任する中で培われた企業経営や事業運営等に関する豊富な経験及び幅広い識見を、独立・公正な立場からの監査の実施等による客観性及び中立性を確保した経営の監視機能に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
・社外取締役及び社外監査役の独立性について
当社は、2012年4月26日の取締役会において「社外役員の独立性基準」を制定いたしました。当該独立性基準においては、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者とすることを定めております。
1 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者
2 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者
3 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者
4 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者(法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
5 当社の主要な借入先その他の大口債権者(法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
6 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者
7 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者(法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
8 当社から多額の寄付を受け取っている者(法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
9 最近において上記2から8のいずれかに該当していた者
10 以下の各号に掲げる者の近親者
①上記2から8に掲げる者(法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者)
②当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員
③最近において①又は②に該当していた者
(注釈)
・当社が主要株主である法人等の団体
当社が、発行済み株式総数の10%超を保有している法人等の団体
・当社の主要株主/主要株主である法人等の団体
当社の発行済み株式総数10%超を保有している者/法人等の団体
・当社の主要な取引先/当社を主要な取引先とする者
事業年度において、当社との間で当社連結売上高の2%超の取引がある者/当社との間で取引先の連結売上高の2%超の取引がある者
・当社の主要な借入先その他の大口債権者
当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型M&A時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社等として記載した金融機関
・当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者
当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して事業年度に1,000万円超の報酬を得ている者
法人等においては、事業年度における年間総収入の2%以上。ただし2%未満であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が1,000万円を超える場合は多額とする
・当社から多額の寄付を受け取っている者
当社から、事業年度に1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に1,000万円又は当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の2%のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者
・近親者
配偶者及び2親等以内の親族
・重要な業務を執行する者
役員、部長クラスの者
・遡及措置(「最近において」の判断基準)
過去5年を遡及期間とする
なお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。
上記の独立性の判断基準に照らし、社外取締役幸田 真音氏、長嶋 由紀子氏、木寺 昌人氏及び庄司 哲也氏、並びに社外監査役谷内 繁氏、稲田 伸夫氏及び山科 裕子氏について、金融商品取引所が定める独立役員に指定しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
