有価証券報告書-第36期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

32.株式に基づく報酬
当社及び当社グループの株式報酬制度に関する説明は、以下のとおりです。
(1) ストック・オプション
当社及び鳥居薬品は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、株主総会において承認された内容に基づき、取締役会決議により付与されております。
当社のストック・オプション制度の概要は、以下のとおりです。なお、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度の導入に伴い、ストック・オプション制度は付与済みのものを除き廃止とし、2020年度以降における新たな発行は行わないこととしております。
① 当社のストック・オプションの契約条件等

(ⅰ) 付与対象者の区分	:	当社取締役及び執行役員
(ⅱ) 決済方法	:	株式決済
(ⅲ) 付与されたストック・オプションの有効期間	:	付与日より30年
(ⅳ) 権利確定条件	:	付されておりません

なお、ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりです。
1. 新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り新株予約権を行使できるものとする。なお、新株予約権者との間における、新株予約権の割当契約において、当該新株予約権が行使可能となる日を、当該地位を喪失した日の翌日と定めている。
2. 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
② 当社のストック・オプション数の変動状況

	前年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)						当年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
	取締役		執行役員等		合計		取締役		執行役員等		合計
	株		株		株		株		株		株
期首残高	195,400		634,000		829,400		361,000		613,600		974,600
付与	126,000		187,200		313,200		-		-		-
行使	-		(168,000)		(168,000)		-		(203,000)		(203,000)
振替	39,600		(39,600)		-		-		-		-
期末残高	361,000		613,600		974,600		361,000		410,600		771,600
期末時点における 行使可能残高	-		153,400		153,400		-		85,200		85,200

(注1) ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注2) ストック・オプションは、すべて権利行使価格1株当たり1円で付与しております。
(注3) ストック・オプションの期中付与対象者は、前年度において取締役6名・執行役員20名です。なお、ストック・オプション変動状況のうち「振替」とは、期中に役職変更された付与対象者の変更時保有分です。
(注4) 期中に付与されたストック・オプションにおける1株当たりの加重平均公正価値は、前年度において940円です。
(注5) 期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は、前年度において2,544円、当年度において2,256円です。
(注6) 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前年度において26.4年、当年度において25.6年です。
③ 当社の期中に付与されたストック・オプションの公正価値の測定方法
(ⅰ) 使用した評価技法
ブラック・ショールズ方式
(ⅱ) 主な基礎数値及び見積方法

	前年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)			当年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
株価	2,401	円		-
株価変動性 (注1)	31.2	%		-
予想残存期間 (注2)	15	年		-
予想配当 (注3)	150	円/株		-
無リスク利子率 (注4)	0.07	%		-

(注1) 過去15年の日次株価実績に基づき算出しております。
(注2) 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
(注3) 直近の配当実績に基づき算出しております。
(注4) 予想残存期間に対応する期間の国債の利回りです。
(2)譲渡制限付株式報酬
当社は、当社の執行役員を兼務する取締役及び執行役員(以下、対象取締役及び執行役員)を対象に、一定の譲渡制限期間を設けた上で、普通株式を交付する譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。これは、中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものです。
対象取締役及び執行役員は、譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の交付を受けることとなります。譲渡制限期間は、株式交付日から30年としております。なお、譲渡制限付株式割当契約の内容には、割当てを受けた譲渡制限付株式(以下、本割当株式)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をしてはならないこと、及び、一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式を無償で取得すること等が含まれております。割当てを受けた対象取締役及び執行役員が、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他当社取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除することとしております。
譲渡制限付株式報酬の内容

	前年度 (自2019年1月1日 至2019年12月31日)				当年度 (自2020年1月1日 至2020年12月31日)
付与日	-				2020年5月26日
付与数 (株)			-		取締役		94,200
					執行役員		145,000
付与日における公正価値 (円)	-				2,001
公正価値の算定方法	-				株式交付に係る取締役会決議の日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算定

(3)パフォーマンス・シェア・ユニット
当社は、当社の執行役員を兼務する取締役及び執行役員(以下、対象取締役及び執行役員)を対象に、予め定めた業績目標の達成度に応じて交付株式数を変動させるパフォーマンス・シェア・ユニット制度を採用しております。これは、譲渡制限付株式報酬と同様に、中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものです。
対象取締役及び執行役員は、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として、連続する3ヵ年の事業年度からなる業績評価期間終了後、当社人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定する当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成率等に応じて、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給され、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の交付を受けることとなります。交付する株式数及び支給する金銭の額は、対象取締役及び執行役員の職務に応じて決定される基準となる株式ユニット数に、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成率等に応じて0～200%の範囲で算定される支給割合を乗じて算定されます。
本制度における公正価値は当社株式の市場価値を基礎として算定し、予想配当を考慮に入れた修正は行っておりません。決算日における加重平均公正価値は当年度において2,102円です。
(4) 株式に基づく報酬費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上された金額は、以下のとおりです。

	前年度 (自2019年1月1日 至2019年12月31日)		当年度 (自2020年1月1日 至2020年12月31日)
	百万円		百万円
ストック・オプション (持分決済型)	291		30
譲渡制限付株式報酬 (持分決済型)	-		479
パフォーマンス・シェア・ユニット (現金決済型)	-		84

(5) 株式報酬から生じた負債
連結財政状態計算書の「その他の非流動負債」に計上された金額は、以下のとおりです。

	前年度 (自2019年1月1日 至2019年12月31日)		当年度 (自2020年1月1日 至2020年12月31日)
	百万円		百万円
負債の帳簿価額	-		84