有価証券報告書-第64期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を果たし信頼される企業であり続けるために、法令遵守はもとより経営監視機能の整備、強化に取り組み続けていくことと考えております。
そして、ガバナンス体制のより一層の確立、徹底を図り、適時適切な情報開示による企業活動の透明性を高めることで、より開かれた企業になることを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、社外監査役3名を含む監査役会と監査室との緊密な連携により実効力のある監査を実施しており、またコンプライアンス委員会及び倫理委員会に監査役を招集し、監査役が出席できない場合には速やかに議事録を通知する定めとなっております。
(イ)経営管理体制及び監査役の状況
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制は、取締役会、監査役会、経営会議を軸として構成しております。
当社は監査役会設置会社であります。社外監査役3名を含む監査役4名で監査役会を構成しております。
(ロ)会社の機関の内容
<取締役会>当社の取締役会は、代表取締役社長 炭井孝志が議長を務めております。その他のメンバーは取締役副社長 寺島洋一、取締役 川上学、取締役 塩谷正樹、取締役 島本国一、取締役立花健二、社外取締役 櫻本和美、社外取締役 今城健晴、社外取締役 三田智子の取締役9名で構成されております。
経営の方針、決算承認等の重要事項を決定する機関として毎月1回以上定例取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、経営上の重要事項の決定に至るまでの経緯他を監視、監督しております。
<監査役会>当社は監査役会制度を採用しております。社外監査役 神田憲樹、監査役 渡辺亮彦、社外監査役 田島正人、社外監査役 原田義夫の監査役4名で構成されております。
監査役会規程、法令、定款に基づき、監査方針、監査意見を形成する機関として毎月1回開催しております。また、監査室との緊密な連携のもと、定期的かつ随時必要な監査を実施しております。
<経営会議>経営会議は、代表取締役社長 炭井孝志が議長を務め、取締役副社長 寺島洋一、取締役 川上学、取締役 塩谷正樹、取締役 島本国一、取締役 立花健二の常勤取締役及び執行役員5名、監査役と各本部の責任者11名を含めた合計22名で構成され、毎週1回の開催に加え必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて行われる業務に関する重要事項を協議・決定し、業務執行状況の報告を受けて業務執行の監督をしております。常勤監査役は、経営会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。詳細な状況報告が必要な局面においては、取締役以外の本部責任者からの報告を受け、幅広い意見交換を図り、この結果を受け機能別組織での迅速な業務遂行に繋げております。
<指名報酬委員会>指名報酬委員会は、社外取締役 櫻本和美を委員長とし、社外取締役 今城健晴、社外取締役 三田智子を含む社外取締役3名と、代表取締役社長 炭井孝志と取締役1名で構成されており、取締役の選任及び解任に関する株主総会上程議案の決定と取締役の個人別報酬の決定を行います。
当社の指名報酬委員会はあくまで任意の委員会であり、当社が指名委員会等設置会社(取締役が業務執行を行わず、代わりに業務執行を行う機関設計)に移行するものではありません。
<会計監査人>会計監査人につきましては、(3)監査の状況をご参照下さい。
<顧問弁護士・税理士等の専門家>顧問弁護士には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めております。顧問税理士には、税務上の重要な案件につき助言・指導を求めているほか、税務申告の指導を受けております。
<監査室>監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として内部監査を実施し、内部統制の有効性を確認し、必要に応じてその改善を促す職務を担っております。
<内部統制室>内部統制室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、内部統制の整備及び運用状況の開示すべき重要な不備を含む評価結果と、外部監査人による指摘事項等を内部統制評価委員会に報告する役割と責任を有しております。
CSR委員会は、当社グループにおける社会貢献活動(WFPや食育活動等)の計画立案と実施及び進捗確認等を行う機関として毎月1回開催しております。
<リスク管理委員会>リスク管理委員会は、当社グループとして考えられるリスク及びクライシスリスクをリストアップし、グループ全体を管理、統括する機関として設置しております。リスク管理委員会は、リスク情報の収集・分析・評価、リスク管理体制の構築・維持管理、重大クライシスリスク対策状況の把握及び社長への報告等を行っております。リスク管理委員会は、2か月に1回開催しておりますが、必要に応じて臨時に開催いたします。
<コンプライアンス委員会>コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、当社のコンプライアンスに関する業務を行います。委員会は年間4回以上開催し、臨時委員会は必要に応じて開催するものとします。委員会の委員は、良心に従い、独立してコンプライアンスに関する一切の判断を行い、法令、定款及び当社の定める規則にのみ拘束されます。委員の任期は、就任後1年以内の最初の決算期日までとしております。
<倫理委員会>倫理委員会は、当社グループ内における不正又は不祥事への速やかな対応及び再発防止のために、常設の機関として設置しております。倫理委員会は、当社グループの内部通報に係る一元的相談窓口としての役割を担っております。
<内部統制評価委員会>内部統制評価委員会は、経営者の行う内部統制を補助する役割を担います。内部統制評価委員会は、内部統制の整備及び運用状況、並びに内部統制の有効性評価結果を代表取締役社長、取締役及び監査室へ適時報告し、指示及び助言を受け、プロセスオーナーに対し改善指導を行います。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備状況
当社は、「職務権限規程」を始めとした各種規程類により、業務分掌、職務権限、決裁事項、決裁書、決裁権限等の範囲を明らかにするとともに、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。
(ⅰ)会社法第362条第5項に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。
本大綱に基づく内部統制システムの構築は、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、それによって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、「取締役会規程」、「文書管理規程」その他関連規程に従い、適切に保存及び管理(廃棄含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行います。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行います。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
様々な経営課題に対し迅速に意思決定するために取締役及び執行役員等で構成される「経営会議」を決議機関として設置し、原則毎週1回開催しております。
(ⅴ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、「グループ憲章」を発行し、当社グループの全従業員・全役員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。
b 当社は、社内の問題・不祥事の未然防止を主管する機関として倫理委員会を設置しております。倫理委員会は「倫理委員会規程」に基づき、各種相談・内部通報の窓口としての役割、及びその連絡方法を全従業員に周知徹底させるとともに、モラル向上の啓蒙活動を実施しております。
c 倫理委員会への通報内容がコンプライアンスに関連する事項である場合、倫理委員会は通報者のプライバシーを確保した上でコンプライアンス委員会の開催を決定します。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス委員会規程」に基づき、問題の速やかな解決を図るとともに、再発防止の対策を講じます。
(ⅵ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a 経営会議には常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べられることとしております。
b 倫理委員会には、監査役1名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、倫理委員会は監査役に対し速やかに倫理委員会議事録を通知いたします。
c コンプライアンス委員会には、監査役1名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、コンプライアンス委員会は監査役に対し速やかにコンプライアンス委員会議事録を通知いたします。
(ⅶ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 各監査役は、「監査役会規程」により定める監査方針・相互の職務分掌等に基づき、実効的な監査を実施するものとします。
b 監査室は、「内部監査規程」に基づき行う各種監査の結果を監査役に報告し、また監査役との意見交換を通じて監査役の監査の実効性確保に協力いたします。
当社の内部統制システムといたしましては、取締役会、監査役会、経営会議を軸とした相互の連携及び牽制によりコンプライアンスを始めリスク情報の共有とコーポレート・ガバナンスの充実を図る体制となっており、必要に応じ各機関において審議を行っております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
事業に関するリスクについては、そのリスクを適切に管理し内容により当社グループ会社がそれぞれ主体的に対応し、重要な事項については、当社の取締役会、経営会議等へ報告され、対応を協議しております。
(ハ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社生産本部及びサラダカフェ・惣菜本部は、本部に所属する各子会社の社長により構成される連結子会社社長会を定期的に開催し、各子会社の業務及びリスクを管理するものとしております。同本部は、各子会社の業務内容に問題を発見した場合、速やかに取締役会に報告するものとしております。
当社は、各子会社の内部監査を主管する機関として監査室を設置しております。監査室は、各子会社等に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該危険の内容及び想定される影響等について、速やかに取締役会に報告いたします。
(ニ)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
(ⅰ)財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために内部統制室が、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。
(ⅱ)様々な経営課題に対し迅速に意思決定するために取締役及び執行役員等で構成される「経営会議」を決議機関として設置し、原則毎週1回開催しております。
(ⅲ)法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社は「グループ憲章」を発行し、当社グループの全従業員・全役員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。
(ⅳ)個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を行うとともに、ICカードによる入退室管理、パソコンにセキュリティツールを導入するなど物理的対策を実施しております。
(ⅴ)会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行っております。
(ⅵ)タイムリーな情報開示の一環として、ウェブサイトへの業績関連情報の掲載を実施しております。また、IR活動においては、決算発表時に決算説明会を開催するなど積極的に開示情報の充実に努めております。
(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役3名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項及び当社定款第31
条、第41条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結して
おります。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。なお、当
該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職
務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
(へ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間
で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこ
と又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により
補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び当社監
査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(ト)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(チ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取
締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(リ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ⅰ)自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第
2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得すること
ができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよ
う、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役
(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(ⅲ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定によ
り、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めておりま
す。
(ヌ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決
権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権
の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。