有価証券報告書-第66期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬に関する基本方針は取締役会で決議しております。その概要は次のとおりです。なお、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会では、取締役の個人別の報酬等の内容と決定方針の整合性等を確認したうえで答申しているため、取締役会も当該答申を尊重し、取締役の個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
a.報酬等(業績連動報酬等又は非金銭報酬等でないもの)の額又は算定方法の決定に関する方針
固定報酬については、新たに設置された指名報酬委員会が取締役の役位、職責等に応じて支給額を決定し、取締役会に報告することとしております。取締役会は当該答申を尊重して決議いたします。社外取締役については、固定報酬のみとしております。
b.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、各事業年度の連結営業利益、連結経常利益、連結税引前純利益、連結ROE、連結ROIC等の目標値に対する達成率に応じて指名報酬委員会が算出し、取締役会に報告することとしております。取締役会は当該答申を尊重して決議し、この額を支給することとしております。
「第66期における業績連動報酬の算出方法」
(ⅰ)評価対象とする業績指標は、業績向上に対する意識を高めるため、期末の連結経常
利益とする。
(ⅱ)業績連動報酬は、実績が連結経常利益の公表値を上回った場合に支給する。
(ⅲ)業績連動報酬の総額は、連結経常利益の公表値を上回った額に、指名報酬委員会が
定める一定係数を乗じて算出する。ただし、当該係数は配当性向を下回る数値とする。
(ⅳ)各対象取締役に対する業績連動報酬は、上記(ⅲ)で算出した総額を、基本報酬月額
の比率により配分する。
なお、第66期における連結経常利益は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等」に記載のとおりであります。
c.非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式としております。
d.a～cの報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
固定報酬と業績連動報酬の割合は、取締役の役位、職責等を踏まえて指名報酬委員会が決定し、取締役会に報告することとしております。取締役会は当該答申を尊重して決議いたします。ただし、社外取締役については固定報酬のみとしております。
e.報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬は、月額の固定金銭報酬としております。固定報酬は、指名報酬委員会が取締役の役位、職責等に応じて定め、取締役会に報告することとしております。取締役会は当該答申を尊重して決議いたします。業績連動報酬は、事業年度終了後、同年3月決算での連結営業利益、連結経常利益、連結税引前純利益、連結ROE、連結ROIC等を勘案のうえで指名報酬委員会が定め、取締役会に報告することとし、取締役会は当該答申を尊重して決議し、年1回、株主総会終結後に金銭により支給することとしております。社外取締役については、固定報酬のみとしております。
f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役に個人別に支給する報酬等の内容については、指名報酬委員会を構成する各取締役等に決定を委任するものとし、指名報酬委員会を構成する各取締役等は、当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定しております。指名報酬委員会は、社外取締役3名(委員長を含む)と常勤取締役2名の5名から構成されます。委任した理由は、社外取締役の適切な関与、助言を取り入れ、審議の透明化を図るためであります。
監査役については、独立性確保の観点から、月額報酬のみとしております。
g.譲渡制限付株式報酬
2022年6月28日の第65回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度導入につきまして決議いたしております。当社の対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」といいます。)を割り当てる報酬制度であります。
当社の取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第49回定時株主総会において、年額3億円以内(使用人分給与を含まず)とご承認いただいておりますが、本制度を新たに導入することで、従来の取締役の報酬額とは別枠で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、上記の目的を踏まえ相当であると考えられる金額として年額60百万円以内と設定させていただいております。
譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事情を勘案して相当の範囲内で決定することといたします。
なお、現在の取締役は9名のうち社外取締役を除く6名が対象取締役であります。
g-1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資する方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の1株当たり払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資をすることに同意していること及び下記
g-3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
g-2.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の3万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整するものとします。
g-3.譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下のとおりであります。
(ⅰ)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位を退任又は退職するまでの期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
(ⅱ)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役会が定める期間(以下「本役務提供期間」という)継続して、上記(ⅰ)のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間が満了する前に上記(ⅰ)に定めるいずれの地位も全て退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(ⅲ)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本割当株式のうち上記(ⅰ)の本譲渡制限期間が満了した時点において上記(ⅱ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得します。
(ⅳ)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、前記(ⅱ)に定める本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
(ⅴ)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとします。
g-4.譲渡制限付株式を付与することが相当である理由
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するものであります。また、本譲渡制限付株式の価値を割当てに係る取締役会決議日時点の時価で評価した金額は頭書に定める年額(60百万円)の上限の範囲内とすること、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.18%(10年間に亘り、本譲渡制限付株式を上限となる株数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は1.8%)とその希釈化率は軽微であることから、本譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く)	147	147	-	-	-	6
監査役(社外監査役を除く)	8	8	-	-	-	1
社外役員	28	28	-	-	-	6

(注)1.取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第49回定時株主総会において、使用人分給与を含まず年額3億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の人数は9名であります。
2.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第49回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の人数は4名であります。
3.退職慰労金に関しては、2021年6月24日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしております。