有価証券報告書-第42期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びに各事業の独立採算制を重視するなど、経営責任の明確化と内部統制機能を強化し、経営の効率性及び透明性の向上とコンプライアンスを徹底するとともにグループ経営全般にわたり企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ) 企業統治の体制の概要等
2015年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
有価証券報告書提出日(2021年6月28日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と、監査等委員である社外取締役3名という経営体制となっております。
取締役会は、代表取締役社長 東勤が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役会長 東吉太郎、常務取締役 東理一郎、取締役 出来正樹、取締役 東幸佑、社外取締役(監査等委員)下諸清美、湯浦一徳、西達也の取締役8名で構成されており、定例で毎月1回、また必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項や経営における重要事項について審議・決定を行っております。監査等委員は3名が社外取締役であり、独立した立場で取締役の職務の執行を監督しております。
経営政策会議は、常務取締役 東理一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役会長 東吉太郎、代表取締役社長 東勤、取締役 出来正樹、取締役 東幸佑、社外取締役(監査等委員)下諸清美、執行役員 南竹浩一、水産飼料副本部長 岡元浩、飼料製造部副部長 脇和也、飼料営業部部長 濱田真一、飼料研究部部長 柿元龍太、管理部長 松久保稔、食品製造部副部長 東淳一、食品本部副部長 脇屋敷勝巳で構成されており、定例で毎月1回開催し、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況をより適切に監視・監督するために設けております。
内部監査室は、川村政義が内部監査規定に基づき、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的としております。
(有価証券報告書提出日現在)

ⅱ) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
経営における意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能強化を図るため、取締役会は毎月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針及び経営上の重要な事項を審議・決定しております。
経営政策会議は毎月1回開催し、各事業部門の責任者から事業活動状況の報告を受け、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況を監視・監督し、具体的な経営課題及び比較的重要な事項を討議決定しております。そのほか、経営に関する情報の共有化と経営環境の変化に迅速に対応するため、経営政策会議メンバーを主な構成員とする情報交換会を毎月開催しております。
ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
当社の本社管理部門は、法令等の改正及び企業を取り巻く経済環境の変化を各事業部門に周知徹底し、各事業部門は当該事業に関連する法令改正等の動向に注視するほか、事業活動において発生し得るリスク等を経営政策会議及び情報交換会でその都度報告することとしております。
ⅲ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行について監視することを基本とし、業務執行の状況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正性を確保する観点から、必要な社内規定の整備等を行っております。
ⅳ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年6月26日開催の第36回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(社外取締役の責任限定契約の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ⅴ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内としており、このうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ⅵ) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ⅶ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 当社は、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 当社は、株主に対する利益還元を継続的かつ安定的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ⅷ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。