半期報告書-第77期(2024/12/01-2025/11/30)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2025年7月3日の取締役会において、キユーピー株式会社(以下「キユーピー」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換は、2025年9月25日開催予定の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、キユーピーにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2025年11月1日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において、2025年10月30日付で上場廃止(最終売買日は2025年10月29日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
キユーピーおよび当社が、これまで以上に情報や人的資源の協業体制を強化し、経営資源を相互に結集し、両社がさらに発展していくためには、当社がキユーピーの完全子会社となり、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取り組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで推進できる環境が、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させる最善の方法であるとの結論に至りました。
本株式交換を通じて親子上場関係を解消することにより、当社の少数株主の皆様とキユーピーとの間に構造的に生じていた利益相反関係が完全に解消されます。これにより、従来であればコーポレートガバナンス上の観点から実現が困難であった、グループ全体の最適化を図るための施策を、より機動的に実施することが可能となり、両社がともにメリットを享受できるものと考えています。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日 (両社)	2025年7月3日
本株式交換契約締結日 (両社)	2025年7月3日
株主総会基準日公告日(当社)	2025年7月16日(予定)
株主総会基準日(当社)	2025年7月31日(予定)
本株式交換契約承認臨時株主総会決議日 (当社)	2025年9月25日(予定)
最終売買日(当社)	2025年10月29日(予定)
上場廃止日(当社)	2025年10月30日(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)	2025年11月1日(予定)

(注1)キユーピーは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議
による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
(注2)本株式交換の日程は、本株式交換の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、
両社間で協議および合意の上、変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
キユーピーを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2025年9月25日開催予定の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、キユーピーは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	キユーピー (株式交換完全親会社)	当 社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.91
本株式交換により交付する株式数	キユーピーの普通株式:4,154,001株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、キユーピーの普通株式(以下「キユーピー株式」といいます。)0.91株を割当交付いたします。ただし、キユーピーが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するキユーピー株式の数
キユーピーは、本株式交換に際して、本株式交換によりキユーピーが当社の発行済株式(ただし、キユーピーが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、キユーピーを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のキユーピー株式を割当交付する予定です。キユーピーはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、キユーピーは、機動的な資本政策の遂行および資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るために、別途9,600,000株を上限として、キユーピー株式を取得する(以下「本自己株取得」といいます。)予定です。本自己株取得に関する概要は、①取得対象株式の種類:キユーピー株式、②取得し得る株式の総数:9,600,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.91%)、③株式の取得価額の総額:24,000百万円(上限)、④自己株式取得の期間:2025年7月4日～2026年5月31日、⑤取得方法:東京証券取引所における市場買付、⑥その他必要な事項:本自己株取得についての①～⑤以外の必要事項に関する一切の決定については、代表取締役 社長執行役員に一任する、⑦(ご参考)2025年5月31日時点の自己株式の保有状況:発行済株式総数(自己株式を除く)139,010,535株・自己株式数2,489,465株、というものです。
当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、キユーピーの単元未満株式(1単元(100株)未満)を保有することとなる当社の株主の皆様については、キユーピー株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、キユーピーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをキユーピーに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、キユーピー株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するキユーピー株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。