四半期報告書-第49期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は2020年3月25日開催の取締役会において、譲渡制限株式報酬として新株式の発行を行うことを決議し、2020年4月24日に払込手続が完了いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)、社外監査役を除く監査役(以下「対象監査役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役及び対象監査役とあわせ「対象役員」と総称します。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
また、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して年額1億円以内、対象監査役に対して、年額7百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
2.発行の概要
① 払込期日 2020年4月24日
② 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 95,000株
③ 発行価額 1株につき877円
④ 発行価額の総額 83,315,000円
⑤ 資本組入額 1株につき438.5円
⑥ 資本組入額の総額 41,657,500円
⑦ 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑧ 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
⑨ 割当対象及びその人数並びに割当株式数 当社の取締役(社外取締役を除く)7名に対して83,000株
当社の取締役を兼務しない執行役員1名に対して5,000株
当社の監査役(社外監査役を除く)1名に対して7,000株
⑩ 譲渡制限期間 2020年4月24日から2050年4月23日
⑪ その他 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
(会社分割及び株式譲渡)
当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設する株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社(2020年3月18日付けで株式会社カップスに商号変更いたしました。以下「カップス」といいます。)に吸収分割し、本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付けで当社が保有する同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社(以下「UCCホールディングス」といいます。)に譲渡することを同社との間で基本合意することを決議しており、2020年1月31日に吸収分割契約書及び株式譲渡契約を締結いたしました。
これに従い、2020年4月1日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能について、会社分割によりカップスに承継させるとともに、同社の株式の一部をUCCホールディングスに譲渡しました。
1.会社分割及び株式譲渡の目的
当社は既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシステムを中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をしております。
一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化している他、市場が急速なスピードで拡大することが見込まれております。その環境の変化に対して、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展開している企業や地域に密着しているコーヒー焙煎業のトップブランド(ブランドパートナー)と、各方面の販売会社(ディストリビューター)と共に更なる成長戦略の実行が不可欠であり、それを実行するための組織強化や経営資源の確保のため、UCCグループ各社のリソースへのアクセスが必要であると判断いたしました。
なお、当社は、UCCホールディングスからの経営の独立性確保の観点から、リソース確保が必要な対象事業のみを分割し、UCCホールディングスがカップス株式の一部を所有することとしたものです。
2.会社分割した事業の内容、規模
① 事業の内容
当社のキューリグ関連事業における一杯抽出コーヒー抽出機の「KEURIG」、その抽出機で使われるカプセル「K-Cup」、抽出機に付帯して使われるアクセサリー等その他関連製品の販売
② 事業の売上高(2019年12月期)
1,071百万円
3.会社分割の方式
① 吸収分割
当社を分割会社とし、新設したカップスを分割承継会社とした吸収分割
② 株式譲渡
UCCホールディングスを譲受会社とする新設したカップス株式の譲渡
4.会社分割日および株式譲渡日
2020年4月1日
5.会社分割の当事会社の状況

	分割会社	分割承継会社
名称	株式会社ユニカフェ	株式会社カップス
所在地	東京都港区新橋六丁目1番11号	東京都港区新橋六丁目1番11号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 岩田 斉	代表取締役社長 塩澤 博紀
事業内容	1.レギュラーコーヒー及びコーヒー加工品の製造販売 2.食品・食材及び飲料等の仕入販売	キューリグマシン及びキューリグカプセル等の販売事業
資本金	4,966,498千円	50,000千円
発行済株式数	13,869,200株	400株
決算期	12月31日	12月31日
従業員数	148名	11名

6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。