有価証券報告書-第53期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 HORIZON FARMS株式会社
事業の内容 オーガニック及びオールナチュラル食品の加工及び仕入販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは既存事業の強化に注力しながら、M&Aの活用により事業領域の拡大や企業価値向上に取り組んでおります。
HORIZON FARMS株式会社は、オーガニック、無添加、オールナチュラルの食品のみを世界中の小規模農場から厳選して輸入し、自社ECサイトを中心とした販売を通じて、健康志向でエシカル感度の高いお客様に新しい食の選択肢を提供しております。
オーガニック食品、ECの分野は今後も成長が見込まれる分野であり、液卵事業、調味料事業に続く新たな事業の柱として、事業領域を拡大し、また、HORIZON FARMS株式会社の持つECに関する高いノウハウを活かし、当社の既存EC販売とのシナジーを発揮することで当社グループの更なる企業価値向上につながると考えております。
③ 企業結合日
2024年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	592百万円
取得原価		592百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用・手数料等 41百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
503百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	349百万円
固定資産	17 〃
資産合計	366 〃
流動負債	103 〃
固定負債	174 〃
負債合計	278 〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(8) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大200百万円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。