有価証券報告書-第52期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主から託された資本を用いて事業活動を行い、企業価値を増大させることが大きな使命の一つであると考えております。また、当社は公開会社でもあることから、株主の負託に応えることはもちろん、お取引先、地域社会や地域住民の方々、従業員等に対する社会的責任を果たしていくこと、全ての株主について平等に扱うこと、株主の権利行使の環境整備を行うこと、株主との対話を促進することも重要な責務であると認識しております。このような認識のもと、当社は毎月取締役会を開催し、毎月の業務報告を行い、また、経営上の諸問題を討議し、的確な意思決定や業務執行、並びに監督・監視ができる体制を構築しております。そのほか、会計上の問題や企業倫理、法令上の問題については、監査法人(会計監査人)や顧問弁護士等に随時相談し、コンプライアンス(法令遵守)に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、有価証券報告書提出日現在、主に「取締役会」、「監査等委員会」、「会計監査人」、「指名・報酬諮問委員会」で構成されております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在で10名の取締役で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)及び取締役監査等委員4名(うち社外取締役3名)であります。
取締役会の議長は、代表取締役社長 藤井宗徳が務めております。その他の構成員は、常務取締役 池田賢次郎、常務取締役 原 敬、取締役 見島正文、社外取締役 川原正孝、社外取締役 中川正裕、取締役常勤監査等委員(社外取締役) 渡邊明治、取締役監査等委員(社外取締役) 近藤隆志、取締役監査等委員(社外取締役) 桝本美穂、取締役監査等委員 坂本 勇であります。毎月の定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、月次の業務報告のほか、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議しており、取締役相互に質疑、提案並びに意見交換し、取締役相互に業務執行状況を監督しております。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在で4名の取締役監査等委員で構成されております。監査等委員会の委員長は、取締役常勤監査等委員 渡邊明治が務めております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催する定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。取締役監査等委員は全員が取締役会に出席するほか、取締役常勤監査等委員は毎月開催の事業部長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
会計監査人は、当社とは利害関係のない有限責任監査法人トーマツを選任しております。公正不偏な立場から監査を実施しております。各四半期決算時及び期末決算時には、会計監査人と代表取締役社長、常務取締役管理本部長、取締役監査等委員、内部監査室長、管理部門の責任者が、会計監査について報告を受けるとともに、議論することとしております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置している取締役会の諮問機関であります。指名・報酬諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在で、社外取締役 川原正孝、社外取締役 中川正裕、代表取締役社長 藤井宗徳の計3名で構成されており、委員長は社外取締役 川原正孝であります。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じてその内容を審議し、その内容を取締役会へ答申・報告しております。当事業年度においては、取締役会の多様性の観点を踏まえて、将来の取締役候補や構成員、社内取締役と社外取締役の構成比等につき審議し取締役会に答申いたしました。また、報酬に関しては、取締役の総額報酬及び個々の取締役の報酬額について審議し取締役会に答申いたしました。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」を採用しております。取締役会の議決権のある構成員として、取締役会の職務執行の監査等を行う監査等委員を置くことで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲により業務執行の意思決定を迅速かつ効率的に行っております。また、取締役は社内取締役5名、社外取締役5名で、取締役会の半数を社外取締役が占める体制とすることにより、ガバナンスを強化しております。社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会に加え随時に取締役間の打合せを行い、円滑な業務執行と取締役間の執行監視を行っており、社外取締役が独立的な立場から業務執行について厳正な監視や提言を行っております。
取締役監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、豊富な知識経験をもとに独立した立場から経営に対する監視並びに取締役等の業務執行の監査を行っており、十分な企業統治の体制が図られていると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
リスク管理体制及びコンプライアンス体制につきましては、当社のリスク及びコンプライアンスを管理するため、社長直轄の「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。また、同委員会の活動を補助するために、「経営部会」「営業部会」「購買部会」「製造部会」「子会社部会」の専門部会を設置し、各専門部会ごとに現状及び今後直面することが予測されるリスクを分析・評価した上で、優先的に対応すべきリスクを抽出し、その管理体制及び方法等について必要な規程を整備しております。
さらに、会社及び社員の行動指針と各部門における事業活動の基準を定めた「企業活動の基本方針と行動指針～私たちの行動基準～」を作成し、コンプライアンス研修を定期的に開催するなど、社員のコンプライアンス意識の強化に努めております。
ロ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に関する管理基準を関係会社管理規程に定めており、子会社の経営については当社取締役または幹部社員を取締役として派遣し、事業内容の定期的な報告や重要案件については事前協議を行うなど、当社の業務執行に沿った業務執行を行うとともに、業務執行を監督しております。
企業統治の体制図は次のとおりです。
ハ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ 自己株式の取得について
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ヘ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 責任限定契約
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・業務執行取締役等でない取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役がその責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。
リ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当(期末配当)等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
ヌ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対し損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 藤井徳夫氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 桝本美穂氏、坂本勇氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な審議・検討内容は以下のとおりであります。
なお、取締役の指名、報酬等に関しては、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議し、その答申を尊重しつつ、取締役の指名及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主から託された資本を用いて事業活動を行い、企業価値を増大させることが大きな使命の一つであると考えております。また、当社は公開会社でもあることから、株主の負託に応えることはもちろん、お取引先、地域社会や地域住民の方々、従業員等に対する社会的責任を果たしていくこと、全ての株主について平等に扱うこと、株主の権利行使の環境整備を行うこと、株主との対話を促進することも重要な責務であると認識しております。このような認識のもと、当社は毎月取締役会を開催し、毎月の業務報告を行い、また、経営上の諸問題を討議し、的確な意思決定や業務執行、並びに監督・監視ができる体制を構築しております。そのほか、会計上の問題や企業倫理、法令上の問題については、監査法人(会計監査人)や顧問弁護士等に随時相談し、コンプライアンス(法令遵守)に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、有価証券報告書提出日現在、主に「取締役会」、「監査等委員会」、「会計監査人」、「指名・報酬諮問委員会」で構成されております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在で10名の取締役で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)及び取締役監査等委員4名(うち社外取締役3名)であります。
取締役会の議長は、代表取締役社長 藤井宗徳が務めております。その他の構成員は、常務取締役 池田賢次郎、常務取締役 原 敬、取締役 見島正文、社外取締役 川原正孝、社外取締役 中川正裕、取締役常勤監査等委員(社外取締役) 渡邊明治、取締役監査等委員(社外取締役) 近藤隆志、取締役監査等委員(社外取締役) 桝本美穂、取締役監査等委員 坂本 勇であります。毎月の定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、月次の業務報告のほか、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議しており、取締役相互に質疑、提案並びに意見交換し、取締役相互に業務執行状況を監督しております。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在で4名の取締役監査等委員で構成されております。監査等委員会の委員長は、取締役常勤監査等委員 渡邊明治が務めております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催する定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。取締役監査等委員は全員が取締役会に出席するほか、取締役常勤監査等委員は毎月開催の事業部長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
会計監査人は、当社とは利害関係のない有限責任監査法人トーマツを選任しております。公正不偏な立場から監査を実施しております。各四半期決算時及び期末決算時には、会計監査人と代表取締役社長、常務取締役管理本部長、取締役監査等委員、内部監査室長、管理部門の責任者が、会計監査について報告を受けるとともに、議論することとしております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置している取締役会の諮問機関であります。指名・報酬諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在で、社外取締役 川原正孝、社外取締役 中川正裕、代表取締役社長 藤井宗徳の計3名で構成されており、委員長は社外取締役 川原正孝であります。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じてその内容を審議し、その内容を取締役会へ答申・報告しております。当事業年度においては、取締役会の多様性の観点を踏まえて、将来の取締役候補や構成員、社内取締役と社外取締役の構成比等につき審議し取締役会に答申いたしました。また、報酬に関しては、取締役の総額報酬及び個々の取締役の報酬額について審議し取締役会に答申いたしました。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」を採用しております。取締役会の議決権のある構成員として、取締役会の職務執行の監査等を行う監査等委員を置くことで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲により業務執行の意思決定を迅速かつ効率的に行っております。また、取締役は社内取締役5名、社外取締役5名で、取締役会の半数を社外取締役が占める体制とすることにより、ガバナンスを強化しております。社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会に加え随時に取締役間の打合せを行い、円滑な業務執行と取締役間の執行監視を行っており、社外取締役が独立的な立場から業務執行について厳正な監視や提言を行っております。
取締役監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、豊富な知識経験をもとに独立した立場から経営に対する監視並びに取締役等の業務執行の監査を行っており、十分な企業統治の体制が図られていると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
リスク管理体制及びコンプライアンス体制につきましては、当社のリスク及びコンプライアンスを管理するため、社長直轄の「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。また、同委員会の活動を補助するために、「経営部会」「営業部会」「購買部会」「製造部会」「子会社部会」の専門部会を設置し、各専門部会ごとに現状及び今後直面することが予測されるリスクを分析・評価した上で、優先的に対応すべきリスクを抽出し、その管理体制及び方法等について必要な規程を整備しております。
さらに、会社及び社員の行動指針と各部門における事業活動の基準を定めた「企業活動の基本方針と行動指針～私たちの行動基準～」を作成し、コンプライアンス研修を定期的に開催するなど、社員のコンプライアンス意識の強化に努めております。
ロ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に関する管理基準を関係会社管理規程に定めており、子会社の経営については当社取締役または幹部社員を取締役として派遣し、事業内容の定期的な報告や重要案件については事前協議を行うなど、当社の業務執行に沿った業務執行を行うとともに、業務執行を監督しております。
企業統治の体制図は次のとおりです。
ハ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ 自己株式の取得について
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ヘ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 責任限定契約
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・業務執行取締役等でない取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役がその責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。
リ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当(期末配当)等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
ヌ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対し損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 藤井 徳夫 | 3回 | 3回 |
| 藤井 宗徳 | 13回 | 13回 |
| 池田賢次郎 | 13回 | 13回 |
| 原 敬 | 13回 | 13回 |
| 見島 正文 | 13回 | 13回 |
| 川原 正孝 | 13回 | 12回 |
| 中川 正裕 | 13回 | 13回 |
| 渡邊 明治 | 13回 | 13回 |
| 近藤 隆志 | 13回 | 13回 |
| 桝本 美穂 | 10回 | 10回 |
| 坂本 勇 | 10回 | 10回 |
(注)1 藤井徳夫氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 桝本美穂氏、坂本勇氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な審議・検討内容は以下のとおりであります。
なお、取締役の指名、報酬等に関しては、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議し、その答申を尊重しつつ、取締役の指名及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
| 事業方針・事業計画及び予算に関する事項 | 設備投資計画、人員計画、中期経営計画等の承認 |
| 業務執行に関する事項 | 月次の経営実績の報告、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行報告 |
| 決算に関する事項 | 事業報告、計算書類及び連結計算書類、財務諸表及び連結財務諸表並びにそれらを含む通期及び四半期の決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書等の承認、配当金に関する事項の決定 |
| ガバナンスに係る事項 | 内部統制に関する事項の決定及びその運営状況の報告、取締役会の実効性に関する評価に基づくアクションプランの設定、政策保有株式に関する検討、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に関する報告、役員候補者の指名を含む株主総会の付議事項の決定、代表取締役・役付取締役の選定、業務執行取締役への委嘱業務の決定、役員の報酬等の決定等 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
