有価証券報告書-第46期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
当社は、2022年4月13日開催の取締役会において、2022年9月1日(予定)を期日とする当社の単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により、持株会社である「株式会社ピックルスホールディングス」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議し、2022年5月26日開催の当社第46回定時株主総会において可決されました。
1.単独株式移転による持株会社体制への移行の目的
(1)背景及び目的
当社は、1977年の会社設立以来、浅漬、キムチを主力製品として、多くの皆様に愛される商品づくりを展開してまいりました。そして、ご飯がススムキムチなどの長年にわたり消費者の皆様からご支持いただける商品をラインナップに揃え、更に、惣菜製品も展開してまいりました。
近年は、既存事業に加え、当社独自の乳酸菌 Pne-12(ピーネ12)を活用するなど健康志向に応えた商品及び本格漬物を販売するEC事業、外食・小売事業並びに農業事業などの新規事業も展開しております。
このような事業環境の中、当社グループが持株会社体制へ移行する目的は、第一に、M&Aや新規事業を含むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内における経営資源の配分を最適化することです。第二に、監督機能と執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化するとともに、各事業会社における意思決定を迅速に行える体制を整え、スピード感をもって時代の変化に対応しグループ競争力の強化を図ることです。
なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所のプライム市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である2022年9月1日を予定しております。
(2)持株会社体制への移行手順
持株会社設立後は、当社の子会社等を持株会社の子会社として再編する予定であります。
2.株式移転による持株会社設立の要旨
(1)株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年2月28日
株式移転計画承認取締役会 2022年4月13日
株式移転計画承認定時株主総会 2022年5月26日
上場廃止日 2022年8月30日(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日) 2022年9月1日(予定)
持株会社上場日 2022年9月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(2)株式移転の方式
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社ピックルスホールディングス (完全親会社・持株会社)	株式会社ピックルスコーポレーション (完全子会社・当社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて基準時の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:12,858,430株(予定)
上記株式数は、2022年2月28日時点における当社の発行済株式総数12,859,200株に基づいて算出しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する新株数は変動することがあります。なお、当社が保有しまたは今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、当社が2月28日時点において保有する自己株式770株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権者の保有者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所のプライム市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、2022年9月1日を予定しております。 また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は、2022年8月30日に上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
3.株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)

(1)商号	株式会社ピックルスホールディングス
(2)本店の所在地	埼玉県所沢市東住吉7番8号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 影山 直司
(4)事業の内容	グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
(5)資本金の額	1億円
(6)設立年月日	2022年9月1日
(7)発行済株式総数	12,858,430株
(8)決算期	2月末日
(9)純資産の額	未定
(10)総資産の額	未定

4.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。