有価証券報告書-第35期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上を図るために、株主様をはじめ、お客様並びにお取引先様に信頼される経営を目指すことを目的として、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と健全性の向上を経営上の重要な課題として位置づけ、経営管理組織の整備並びに強化を図ることとしています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 高橋泰行が議長を務めています。その他メンバーは代表取締役会長 西川啓子、代表取締役専務取締役 宮川慎一、取締役 相薗好伸、取締役 中村利徳、取締役 森山勇二、社外取締役 髙田聖大、社外取締役 平澤壽人、社外取締役 鎌田祐子、社外取締役 髙橋康徳、有価証券報告書提出日(2020年6月30日)現在10名の取締役(うち4名は社外取締役)で構成され、重要な決定事項については、原則として月1回開催する定例取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、法令、定款や企業倫理に適合した経営の遂行について協議する仕組みとなっています。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。
b.監査役会
当社は監査役会を設置しています。社外監査役 柴田良智、監査役 金成茂雄、社外監査役 吉戒孝の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役です。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の職務の執行状況を監視できる体制となっています。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っています。
c.内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 下川敬寛が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しています。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役と共有し、意見交換を行っています。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しています。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制効く体制であると考えています。
なお、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任しており、公認会計士、企業の監査等委員の経験等、専門性の高い知識と豊富な経験を有しています。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しています。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制は、下図のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めています。代表取締役社長を委員長とするグループ全体の管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しています。
これら、グループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しています。
なお、社外取締役4名は取締役会の活性化・透明性の向上のために選任され、法令遵守、効率的な営業推進及びサービス向上の面から経営の管理体制の強化を図っています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、全社的なリスク管理体制に関する規程として「リスク管理規程」を定めており、当社を取り巻く様々なリスクに対し適切な管理・運営の実現を目指しています。
まず、「食品」を取扱う企業として、本社において危機管理対策演習を実施し、食品事業のみならずレストラン事業においても、不時の災厄に備えた全社体制が図れるようにしています。特に食品製造工場においては、パート社員を含めた全従業員に定期的に衛生教育を実施し、食品を取扱うものとしての自覚を絶えず持ち続けさせる仕組みをとっています。
また、お客様からのご意見を受け付ける窓口として「お客様相談室」を設けており、食品事業とレストラン事業のお客様をはじめ、外部からのご意見等も広く受け付けており、必要と思われるものについては、直ちに関連部門長と代表取締役社長まで報告する仕組みをとっています。
さらにレストラン事業の店舗においては、品質管理担当が定期的に店舗を巡回し、店舗内の食材の保管状況をはじめ、衛生面全般をチェックし、お客様に安全なお料理をご提供できるよう、店舗従業員の指導と教育を図っています。
ハ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき当社グループの管理を実施し、重要な事象が生じた場合には、子会社の取締役等から当社に直ちに報告させ、また子会社に対して当社の内部監査室が直接監査し、当社の代表取締役に直接報告できる体制をとっています。なお、内部監査室は、同様の報告を監査役及び監査役会にも行い、情報の共有化を図り当社グループ全体の業務監視を行っています。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク回避を図るため関係会社管理規程に定める子会社への業務管理に努め、必要とされる課題及び対策については、迅速に子会社の取締役等と協議できる体制をとっています。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の取締役等と定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社の取締役等から経営状況等の報告を受け、当社グループの経営目標及び予算達成に努めています。
・子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社が制定する「ピエトロ行動規範」を当社グループの行動規範とし、子会社の取締役及び従業員に遵法意識の徹底と健全な企業風土の醸成に努めています。
(ⅱ) 当社グループ内におけるコンプライアンス違反やその恐れがある場合の通報を受け付けるため、当社が制定する「内部者通報ホットライン制度」を当社グループの共通の通報手段とし、事態の迅速な把握と是正に努めています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各非業務執行取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、それぞれが職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社経営の機動性を確保する為、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。