四半期報告書-第60期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入及び第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、2017年5月22日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2017年6月23日開催の第59期定時株主総会に付議し、本株主総会にて承認されております。なお、本制度の詳細について2017年8月10日開催の取締役会において、決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分を行うことを取締役会において同時に決議しております。
①導入の目的
当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
②取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度であります。
③信託の概要
(イ)名称:役員向け株式交付信託
(ロ)委託者:当社
(ハ)受託者:三井住友信託銀行株式会社
なお、三井住友信託銀行株式会社は2017年8月28日(予定)に日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が再信託受託者となります。
(ニ)受益者:当社取締役のうち受益者要件を満たす者
(ホ)信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
(ヘ)議決権行使:信託管理人が受託者に対して、不行使の指図をします。
(ト)信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(チ)信託契約日:2017年8月28日(予定)
(リ)信託の期間:2017年8月28日(予定)～2020年9月30日(予定)
(ヌ)信託の目的:役員株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
④自己株式の処分の概要
(イ)処分期日:2017年8月28日(予定)
(ロ)処分株式数:当社普通株式30,000株
(ハ)処分価額:1株につき2,087円
(ニ)処分総額:62,610,000円
(ホ)処分予定先:三井住友信託銀行株式会社(信託口)
(再信託受託先:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
(ヘ)処分の目的:取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入のため
(自己株式の消却)
当社は、2017年8月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
①自己株式消却の理由
将来の株式の希薄化懸念を払拭することを目的として、自己株式を消却いたします。
②自己株式消却の概要
(イ)消却の方法 資本剰余金及び利益剰余金から減額
(ロ)消却する株式の種類 当社普通株式
(ハ)消却する株式の総数 1,059,690株
消却前の発行済株式総数に対する割合 9.19%
(ニ)消却後の発行済株式総数 10,468,710株
(ホ)消却後の自己株式数 60,000株
消却後の発行済株式総数に対する割合 0.57%
(ヘ)消却予定日 2017年8月28日
(注)「消却後の自己株式数」には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産として三井住友信託銀行株式会社(信託E口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))が保有する当社株式30,000株が含まれております。また、「役員向け株式交付信託」の信託財産として三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))が保有する予定の当社株式30,000株が含まれております。