有価証券報告書-第30期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「いいものを安く」をモットーに高品質な商品を適正価格で販売し、人々の健康と幸せな生活を支える、社会貢献のできる企業であり続けることを企業理念として掲げ、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題としております。
当社は透明性の高い情報開示を行い、多くのステークホルダーの理解を得て、法令や開示ルールに従うだけではなく、社会への貢献や市場の要請に応えて、企業の社会性を重視し、消費者、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの利益の拡大を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、4名の取締役で取締役会を構成しており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、業績や事業を取り巻く環境の変化を定期的に報告させ、各取締役の業務執行を監督しております。
当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、取締役会をはじめとする重要会議への出席、業務及び財産の状況調査、常勤監査役による代表取締役や各取締役との対話を通じて、経営に対する監視を行っております。
当社は、代表取締役及び取締役社長直轄の組織として平成16年12月に内部監査部1名を設置しております。内部監査部は、監査役会への出席等、監査役会と連携を図るとともに、内部監査部として法令、諸規程の遵守状況及び指導、その他契約書の精査等を通じてリスクマネジメントに努めております。

ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するために、社外監査役2名は、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を行っております。また、社外監査役2名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立性を有するため選任しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、平成18年5月15日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を決定し推進しております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
倫理規程、コンプライアンス管理規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し統括責任者に管理グループ長を選任し、その指揮の下、全社的コンプライアンス体制の構築及び向上を推進しております。また、コンプライアンスを当社のあらゆる企業活動の前提とすることを、取締役及び使用人が自らの問題として捉え、職務を執行するよう教育・研修を実施しております。
内部監査部門は、各部門の職務執行に係るコンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとしております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を整備しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は部門担当者が行うこととし、規則・ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。また、内部監査部門は各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告するものとしております。
新たに生じたリスクについては、速やかに当該リスクに対する管理体制の整備を行うものとしております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、各業務担当取締役は、当該目標の達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を定めるものとしております。業務運営の結果については、取締役会において定期的に検証・分析され、効率化を阻害する要因の排除・低減策の実施を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務効率化を実現するシステムの構築及び改善を図るようにしております。
(e) 当社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社における内部統制の構築を目指し、当社の内部統制に関する各担当部署を定めるとともに、部門間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を推進しております。
ⅱ.当社取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。
ⅲ.内部監査部門は、当社の内部監査を実施し、その結果をⅰ.の各担当部署及びⅱ.の責任者に報告し、ⅰ.の担当部署は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行うものとしております。
(f) 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、監査役と協議の上、同使用人を配置することができるものとしております。この場合、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して取締役、内部監査部長等の指揮命令を受けないものとし、また、当該使用人の任命・解任、評価、人事異動、賃金の改定等については、監査役の同意を得た上で決定するものとしております。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等につき、すみやかに報告するものとしております。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との間で、随時意見交換を実施するとともに、必要に応じ各業務担当取締役及び重要な使用人からの意見聴取の機会を設けるものとしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、監査役及び会計監査人監査法人アヴァンティアとは、会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、倫理規程において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを遵守事項として定めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制は、代表取締役及び取締役社長直属の「内部監査部」(1名)を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門などの監査を実施し、チェック・指導する体制をとっております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査役会は3名のうち2名が社外監査役であり、それぞれ専門性があり、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。各監査役は、取締役会出席に加え、その他重要会議への出席、取締役からの聴取、稟議書・重要書類の監査等を通じて、取締役の意思決定の経過及び取締役の業務執行状況について監査しております。なお、定例の監査役会において、相互の職務状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。内部監査部及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。
業務を執行した公認会計士の氏名 業務執行社員:木村 直人、 藤田 憲三
なお、監査年数が7年を超える者はおりません。
また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名及びその他3名で構成されております。監査役会及び内部監査部とは、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役の永田淳一氏は、平成27年12月22日の就任以降、当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席しました。主に食品流通業界に関する幅広い知識と経営者としての豊富な経験等をもって、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
社外監査役について、佐藤洋氏は当事業年度に開催された取締役会18回のうち17回に出席し、監査役会17回のうち16回に出席しました。主に社会保険労務士としての専門的見地から、的確な経営監視を実行しております。また、為我井道隆氏は当事業年度に開催された取締役会18回のうち14回に出席し、監査役会17回のうち13回に出席いたしました。主に税理士としての専門的見地から、的確な経営監視を実行しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立性を有するため選任しております。
社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制を円滑に進行させるため、常勤監査役が内部監査部と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外監査役の独立した活動を支援しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	66,000	66,000	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	7,200	7,200	-	-	-	1
社外役員	4,380	4,380	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役職に応じた報酬、また会社の業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。また、役員持株会を設け、役員の自社株式購入を奨励しております。これらの施策によって企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応した、より機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。