- #1 その他の参考情報（連結）
(5)有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行 2021年10月15日関東財務局長に提出
(6)有価証券届出書の訂正報告書
2022/06/29 13:45- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
(1)会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2022/06/29 13:45- #3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 2021年第1回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5名当社従業員 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプション付与数(株)※1 | 普通株式1,284,500株 |
| 付与日 | 2021年11月24日 |
| 権利確定条件 | 権利は付与日に確定しております。 |
| 対象勤務期間 | - |
| 権利行使期間 | 2021年11月25日から2024年11月22日まで |
| 新株予約権の数 ※2 | 12,845個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※2 | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※2 | (注)2 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※2 | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※2 | 該当事項なし。 |
※1 株式数に換算して記載しております。
※2 当連結会計年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、当連結会計年度の末日の内容から変更はありません。
- #4 事業等のリスク
このような状況を解消するために、当社グループは、2021年3月期におきまして、ホテルオーナーとの賃借料の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等の活用に取り組んでまいりました。当連結会計年度におきましても、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホテルの営業中止、休館などを中心に引き続きコスト管理を徹底しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束後に向けた事業投資も進めております。
当社グループは、前連結会計年度において債務超過となっておりましたが、当社は2021年11月24日に2,800百万円の第三者割当増資等を行ったことにより、債務超過を解消しております。また、当社は同日に2021年第1回及び第2回新株予約権の発行を行っており、2022年6月23日に新株予約権の行使を受け純資産が902百万円増加し、残りの未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が2,232百万円増加いたします。その他に当社では、2020年7月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び2020年第1回新株予約権を発行しております。転換社債型新株予約権付社債につきましては、当連結会計年度末までに600百万円の転換請求を受けており、残りの900百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。2020年第1回新株予約権につきましては、未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。
また、当社グループは2022年3月30日にメインバンクである金融機関及び当社の親会社グループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからそれぞれ300百万円(合計600百万円)の金銭消費貸借契約を締結し、2021年6月15日に取引金融機関との間で536百万円の金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月6日に株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ローンに関する金銭消費貸借契約を締結し、資金繰りの改善を図っております。
2022/06/29 13:45- #5 役員報酬（連結）
株主との価値の共有を図り、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、取締役に対し、譲渡制限期間を一定期間設けた譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価、財務指標(連結売上高、連結営業利益等)や非財務指標(市場株価や企業・ブランドレピュテーション等)の評価等を踏まえて決定する。原則として在任中の各年度末及び退任時に支給する。
当社は本決定方針制定時点においては、株式報酬を導入していなかった。しかし、2021年10月15日の取締役会決議に基づき当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名に対して、以上の方針を基に、新株予約権を第三者割当により無償発行した。
c.基本報酬の額、業績運動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
2022/06/29 13:45- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
2022/06/29 13:45- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2022/06/29 13:45- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)1.発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資(金銭債権1,515,480千円)によるものであります。
2.「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2022/06/29 13:45- #9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注) 普通株式の発行済株式総数の増加5,378,048株は、2020年第1回新株予約権の行使による増加500,000株及び2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加4,878,048株であります。
2022/06/29 13:45- #10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
2.価値開発株式会社 第139期新株予約権(株式報酬型)の行使による増加であります。
3.有償第三者割当
発行価格 230円
資本組入額 115円
割当先 Star Asia Opportunity III LP
4.有償第三者割当
発行価格 51円
資本組入額 25.5円
割当先 Star Asia Opportunity III LP、マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郎、橋本龍太朗、細野敏
5.会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
6.2020年第1回新株予約権の行使及び2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
7.有償第三者割当
発行価格 86円
資本組入額 43円
割当先 Star Asia Opportunity III LP、Four Quadrant Global Real Estate Partners、Hazelview Global Real Estate Fund 他2社、個人7名2022/06/29 13:45 - #11 社債明細表、連結財務諸表（連結）
2.
新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第1回 | |
| 発行すべき株式 | 普通株式 | |
| 新株予約権の発行価額(円) | 無償 | |
| 株式の発行価格(円) | 122.5 | |
| 発行価額の総額(千円) | 1,500,000 | |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円) | 600,000 | |
| 新株予約権の付与割合(%) | 100 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年7月31日至 2023年7月21日 | |
(注) なお、
新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その
新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、
新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、
新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
- #12 経営上の重要な契約等
(第三者割当による新株式並びに2021年第1回及び第2回新株予約権の発行)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、2021年11月24日を払込期日とする2,800百万円の第三者割当による新株式の発行及び行使時の払込金額の総額が3,127百万円となる第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。なお、新株式の発行に係る資金の払込みは、2021年11月24日に完了しております。
1.本株式の発行の概要
2022/06/29 13:45- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
営業損益は、上記の新規ホテルの運営による新たなコストの発生もありましたが、前連結会計年度からホテルオーナーとの賃借料の削減交渉、人件費を含む経費の削減に取り組むとともに、運営するホテルの一部を休館するなど、コスト削減に最大限取り組んだ結果、前期と比較して損失が縮小いたしました。
経常損益は、2021年11月24日に第三者割当により新株式及び新株予約権を発行したことによる株式交付費153百万円などを計上したことにより、前期と同程度となりました。
親会社株主に帰属する当期純損益は、当期に減損損失102百万円、投資有価証券評価損9百万円及び店舗閉鎖損失78百万円を計上しましたが、特別損失の縮小により損失が減少いたしました。
2022/06/29 13:45- #14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2022/06/29 13:45- #15 重要な後発事象、財務諸表（連結）
第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(新株予約権の行使)
第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2022/06/29 13:45- #16 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
(新株予約権の行使)
2022年6月23日に、当社が2021年11月24日に発行した2021年第1回新株予約権の一部について行使が行われております。
2022/06/29 13:45- #17 重要な非資金取引の内容（連結）
2 重要な非資金取引の内容
転換社債型
新株予約権付社債に付された
新株予約権の行使
| 前連結会計年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日) | 当連結会計年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日) |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 300,000千円 | -千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 300,000 | - |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | 600,000 | - |
- #18 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
このような状況を解消するために、当社グループは、2021年3月期におきまして、ホテルオーナーとの賃借料の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等の活用に取り組んでまいりました。当連結会計年度におきましても、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホテルの営業中止、休館などを中心に引き続きコスト管理を徹底しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束後に向けた事業投資も進めております。
当社グループは、前連結会計年度において債務超過となっておりましたが、当社は2021年11月24日に2,800百万円の第三者割当増資等を行ったことにより、債務超過を解消しております。また、当社は同日に2021年第1回及び第2回新株予約権の発行を行っており、2022年6月23日に新株予約権の行使を受け純資産が902百万円増加し、残りの未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が2,232百万円増加いたします。その他に当社では、2020年7月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び2020年第1回新株予約権を発行しております。転換社債型新株予約権付社債につきましては、当連結会計年度末までに600百万円の転換請求を受けており、残りの900百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。2020年第1回新株予約権につきましては、未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。
また、当社グループは2022年3月30日にメインバンクである金融機関及び当社の親会社グループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからそれぞれ300百万円(合計600百万円)の金銭消費貸借契約を締結し、2021年6月15日に取引金融機関との間で536百万円の金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月6日に株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ローンに関する金銭消費貸借契約を締結し、資金繰りの改善を図っております。
2022/06/29 13:45- #19 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び新株予約権の権利行使による払込みにより資金調達を行っております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
2022/06/29 13:45- #20 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2.「1株当たり当期純損失(△)」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日) | 当連結会計年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 55,540,117 | 70,434,661 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2020年7月14日開催の取締役会決議による2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債新株予約権の数 18個(普通株式 7,317,072株)2020年7月14日開催の取締役会決議による2020年第1回新株予約権新株予約権の数 116,951個(普通株式 11,695,100株) | 2020年7月14日開催の取締役会決議による2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債新株予約権の数 18個(普通株式 7,317,072株)2020年7月14日開催の取締役会決議による2020年第1回新株予約権新株予約権の数 116,951個(普通株式 11,695,100株)2021年10月15日開催の取締役会決議による2021年第1回新株予約権新株予約権の数 325,575個(普通株式 32,557,500株)2021年10月15日開催の取締役会決議による2021年第2回新株予約権新株予約権の数 38,001個(普通株式 3,800,100株) |
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