有価証券報告書-第148期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(売上保証契約)
当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズ及び株式会社フィーノホテルズは、新たに「KOKO HOTELS(ココホテルズ)」6店舗のホテル運営を開始する予定としておりますが、未だに新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、ホテル運営に与える影響が大きい状況の中で、ホテル運営を受託するに当たり、ホテル運営に係る損失を回避し運営委託報酬を確保することにより、ホテル運営に係る利益獲得を強固なものにするため、親会社グループに属する企業との間で売上保証契約を締結いたしました。
① 内容
本売上保証契約では、株式会社ココホテルズ及び株式会社フィーノホテルズがホテルの運営開始時において、開業準備に係る外注費などの費用を賄うことを目的とした開業準備資金を合計で357百万円受領すること及び契約期間中の各月にホテル運営においてホテル売上が運営費用を下回る場合、当該運営費用及び運営委託報酬を賄う保証金が支給されることが定められております。受領する開業準備資金については2023年3月期に売上高357百万円を計上いたします。
② 契約相手側の概要
本売上保証契約の契約相手は、当社の親会社グループに属する海外に所在する企業であります。当社との直接的な資本関係はありませんが、当社の親会社等の子会社等であり、当社の関連当事者に該当いたします。なお、企業名につきましては、契約相手側の要請により非開示とさせていただきます。
③ 契約締結日
2022年4月28日
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、新たに「KOKO HOTELS(ココホテルズ)」2店舗のホテル運営を開始する予定としておりますが、未だに新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、ホテル運営に与える影響が大きい状況の中で、ホテル運営を受託するに当たり、ホテル運営に係る損失を回避し運営委託報酬を確保することにより、ホテル運営に係る利益獲得を強固なものにするため、親会社グループに属する企業との間で売上保証契約を締結いたしました。
① 内容
本売上保証契約では、株式会社フィーノホテルズがホテルの運営開始時において、開業準備に係る外注費などの費用を賄うことを目的とした開業準備資金を合計で27百万円受領すること及び契約期間中の各月にホテル運営においてホテル売上が運営費用を下回る場合、当該運営費用及び運営委託報酬を賄う保証金が支給されることが定められております。受領する開業準備資金については2023年3月期に売上高27百万円を計上いたします。
② 契約相手側の概要
本売上保証契約の契約相手は、当社の親会社グループに属する海外に所在する企業であります。当社との直接的な資本関係はありませんが、当社の親会社等の子会社等であり、当社の関連当事者に該当いたします。なお、企業名につきましては、契約相手側の要請により非開示とさせていただきます。
③ 契約締結日
2022年6月24日
(資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2022年5月24日開催の取締役会において、2022年6月29日開催の第148回定時株主総会に、資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において原案どおり承認されました。
① 資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
資本金及び準備金の額を減少することによる税負担の軽減や繰越利益剰余金の欠損填補による財務体質の健全化を図ることを目的としております。
② 資本金の額の減少の要領
2022年3月31日現在の資本金1,829,802,500 円のうち、1,730,802,500円を減少して99,000,000円とし、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
③ 準備金の額の減少の要領
(1) 2022年3月31日現在の資本準備金1,731,843,250円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2) 2022年3月31日現在の利益準備金11,300,000円を全額減少して、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
④ 剰余金の処分の要領
上記資本金及び資本準備金振替後のその他資本剰余金3,894,185,537円のうち3,640,923,511円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額 3,640,923,511円
(2) 増加する繰越利益剰余金の額 3,640,923,511円
(3) 減少後のその他資本剰余金の額 253,262,026円
(4) 増加後の繰越利益剰余金の額 0円
⑤ 資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(新株予約権の行使)
2022年6月23日に、当社が2021年11月24日に発行した2021年第1回新株予約権の一部について行使が行われております。
(1)行使された新株予約権の個数 104,652個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式10,465,200株
(3)資本金増加額 451百万円
(4)資本準備金増加額 451百万円
(注) 上記には、2022年6月24日以降の新株予約権行使数は含まれておりません。
(売上保証契約)
当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズ及び株式会社フィーノホテルズは、新たに「KOKO HOTELS(ココホテルズ)」6店舗のホテル運営を開始する予定としておりますが、未だに新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、ホテル運営に与える影響が大きい状況の中で、ホテル運営を受託するに当たり、ホテル運営に係る損失を回避し運営委託報酬を確保することにより、ホテル運営に係る利益獲得を強固なものにするため、親会社グループに属する企業との間で売上保証契約を締結いたしました。
① 内容
本売上保証契約では、株式会社ココホテルズ及び株式会社フィーノホテルズがホテルの運営開始時において、開業準備に係る外注費などの費用を賄うことを目的とした開業準備資金を合計で357百万円受領すること及び契約期間中の各月にホテル運営においてホテル売上が運営費用を下回る場合、当該運営費用及び運営委託報酬を賄う保証金が支給されることが定められております。受領する開業準備資金については2023年3月期に売上高357百万円を計上いたします。
② 契約相手側の概要
本売上保証契約の契約相手は、当社の親会社グループに属する海外に所在する企業であります。当社との直接的な資本関係はありませんが、当社の親会社等の子会社等であり、当社の関連当事者に該当いたします。なお、企業名につきましては、契約相手側の要請により非開示とさせていただきます。
③ 契約締結日
2022年4月28日
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、新たに「KOKO HOTELS(ココホテルズ)」2店舗のホテル運営を開始する予定としておりますが、未だに新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、ホテル運営に与える影響が大きい状況の中で、ホテル運営を受託するに当たり、ホテル運営に係る損失を回避し運営委託報酬を確保することにより、ホテル運営に係る利益獲得を強固なものにするため、親会社グループに属する企業との間で売上保証契約を締結いたしました。
① 内容
本売上保証契約では、株式会社フィーノホテルズがホテルの運営開始時において、開業準備に係る外注費などの費用を賄うことを目的とした開業準備資金を合計で27百万円受領すること及び契約期間中の各月にホテル運営においてホテル売上が運営費用を下回る場合、当該運営費用及び運営委託報酬を賄う保証金が支給されることが定められております。受領する開業準備資金については2023年3月期に売上高27百万円を計上いたします。
② 契約相手側の概要
本売上保証契約の契約相手は、当社の親会社グループに属する海外に所在する企業であります。当社との直接的な資本関係はありませんが、当社の親会社等の子会社等であり、当社の関連当事者に該当いたします。なお、企業名につきましては、契約相手側の要請により非開示とさせていただきます。
③ 契約締結日
2022年6月24日
(資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2022年5月24日開催の取締役会において、2022年6月29日開催の第148回定時株主総会に、資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において原案どおり承認されました。
① 資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
資本金及び準備金の額を減少することによる税負担の軽減や繰越利益剰余金の欠損填補による財務体質の健全化を図ることを目的としております。
② 資本金の額の減少の要領
2022年3月31日現在の資本金1,829,802,500 円のうち、1,730,802,500円を減少して99,000,000円とし、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
③ 準備金の額の減少の要領
(1) 2022年3月31日現在の資本準備金1,731,843,250円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2) 2022年3月31日現在の利益準備金11,300,000円を全額減少して、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
④ 剰余金の処分の要領
上記資本金及び資本準備金振替後のその他資本剰余金3,894,185,537円のうち3,640,923,511円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額 3,640,923,511円
(2) 増加する繰越利益剰余金の額 3,640,923,511円
(3) 減少後のその他資本剰余金の額 253,262,026円
(4) 増加後の繰越利益剰余金の額 0円
⑤ 資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2022年5月24日 |
| (2) | 株主総会決議日 | 2022年6月29日 |
| (3) | 債権者異議申述公告日 | 2022年7月下旬(予定) |
| (4) | 債権者異議申述最終期日 | 2022年8月下旬(予定) |
| (5) | 効力発生日 | 2022年9月1日(予定) |
(新株予約権の行使)
2022年6月23日に、当社が2021年11月24日に発行した2021年第1回新株予約権の一部について行使が行われております。
(1)行使された新株予約権の個数 104,652個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式10,465,200株
(3)資本金増加額 451百万円
(4)資本準備金増加額 451百万円
(注) 上記には、2022年6月24日以降の新株予約権行使数は含まれておりません。