有価証券報告書-第147期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化)
当社は、2021年3月31日開催の取締役会において、合同会社天神ホテル管理との間で匿名組合契約を締結し、連結子会社化することを決議いたしました。また、2021年4月27日付で匿名組合契約を締結し、匿名組合出資を行いました。
1.概要
当社は、当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズにおいて既に長期固定賃料型の賃貸借契約にて運営を行っておりますベストウェスタンプラス福岡天神南のホテル建物(同物件を対象資産とする信託受益権、以下「本物件」という。)を取得する特別目的会社(以下「本SPC」という。)に対して匿名組合出資を行いました。本匿名組合出資の結果、本SPCは当社の連結子会社となりました。当社の本SPCに対する出資額は200百万円であります。
本SPCによる本物件の取得価格は、流動性の低迷しているホテル物件の取引市場の状況が反映された当社に大きなメリットがあると考えられる価格となっており、将来的に大きな売却益が期待できます。また、本SPCの連結子会社化により、当社グループが同ホテルの所有者(信託受益者)兼運営者(オーナー・オペレーター)となるため、現在の所有者と契約済みの賃貸借契約(期間40年間、固定賃料支払い型)は解約され、年間約313百万円の固定賃料支払債務が免除となります。これにより、当社グループの損益分岐点が大きく引き下がることになり、ホテル業界の需給環境の回復に伴い、契約済みの賃貸借契約と比べ、非常に高い利益率が期待できます。
2.本SPCの概要
① 名称 合同会社天神ホテル管理
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人天神ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
3.日程
① 取締役会決議日 2021年3月31日
② 本SPCへの匿名組合出資日及び子会社の異動日 2021年4月27日
③ 本SPCによる本物件の取得日 2021年4月28日
(匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託)
当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテル管理との間で匿名組合契約を締結することを決議するとともに、同日付で匿名組合契約を締結し匿名組合出資を行いました。また当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテル管理と当社の子会社である株式会社ココホテルズとの間で、ホテル運営委託契約を締結することを決議し、2021年4月30日付で契約を締結いたしました。
1.概要
当社は、東京都中央区に所在する新築ホテル([仮称]KOKO HOTEL 築地 銀座、以下「本ホテル」という。)の土地・建物を対象資産とする信託受益権(以下「本ホテル物件」という。)を取得する特別目的会社(以下「本SPC」という。)に対して匿名組合出資を行いました。また、当社の子会社である株式会社ココホテルズは、本ホテルを運営するための新たな運営委託契約(以下「本運営委託契約」という。)を締結いたしました。
本SPCは、当社のスポンサーであるスターアジアグループからの出資及び当社からの出資により、本ホテル物件を取得いたしました。その取得価格は、不動産鑑定価格の範囲内となっております。ホテル運営の受託のみならず本SPCに対して出資することで、ホテル需給環境の回復に伴いホテル運営による収益拡大及び将来的な売却益の実現による高い投資リターンを享受することが期待できます。当社の本SPCに対する出資額は204百万円であります。
2.本SPC及び本運営委託契約相手側の概要
(1)本SPCの概要
① 名称 合同会社築地ホテル管理
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人築地ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
(2)本運営委託契約相手側の概要
① 名称 合同会社築地ホテル運営
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人築地ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
3.日程
① 取締役会決議日 2021年4月27日
② 本SPCへの匿名組合出資日 2021年4月27日
③ 本運営委託契約の締結日 2021年4月30日
(商号変更)
当社は、2021年4月28日開催の臨時株主総会での決議を経て、2021年5月1日付で「価値開発株式会社」から「ポラリス・ホールディングス株式会社」に商号を変更いたしました。
(コミットメントライン契約の締結)
当社は、2021年5月26日に当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LPとの間で借入極度額900百万円のコミットメントライン契約を締結することについて取締役会において決議を行い、同日付で契約を締結いたしました。
1.コミットメントライン契約の締結の理由
当社は、コミットメントライン契約の締結により、機動的に運転資金を調達し、コロナ禍で凍り付いたホテル物件取引市場において、競争力の高いホテルを割安に購入し高い株主利益率を目指すという積極的な成長戦略をより確実なものといたします。
2.コミットメントライン契約の概要
① 借入先 Star Asia Opportunity III LP
② 借入極度額 900百万円
③ 契約締結日 2021年5月26日
④ コミットメント期間 2021年5月31日～2022年5月31日
⑤ 資金使途 運転資金
⑥ 財務制限条項 なし
⑦ 担保権の設定 なし
(資金の借入れ)
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズ及び株式会社バリュー・ザ・ホテルは、2021年6月15日に資金の借入れについて取締役会において決議い、同日付で金銭消費貸借契約を締結いたしました。
1.資金の借入れの目的
当社グループにおける手元資金の拡充による財務基盤の安定化を図ることを目的として行うものであります。
2.資金の借入れの概要
(1) 株式会社フィーノホテルズにおける資金の借入れの概要
① 借入先 株式会社商工組合中央金庫
② 借入金額 300百万円
③ 契約締結日 2021年6月15日
④ 借入実行日 2021年6月18日
⑤ 借入金利 固定金利
⑥ 担保の有無 無担保、無保証
(2) 株式会社バリュー・ザ・ホテルにおける資金の借入れの概要
① 借入先 株式会社商工組合中央金庫
② 借入金額 236百万円
③ 契約締結日 2021年6月15日
④ 借入実行日 2021年6月18日
⑤ 借入金利 固定金利
⑥ 担保の有無 無担保、無保証
(匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化)
当社は、2021年3月31日開催の取締役会において、合同会社天神ホテル管理との間で匿名組合契約を締結し、連結子会社化することを決議いたしました。また、2021年4月27日付で匿名組合契約を締結し、匿名組合出資を行いました。
1.概要
当社は、当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズにおいて既に長期固定賃料型の賃貸借契約にて運営を行っておりますベストウェスタンプラス福岡天神南のホテル建物(同物件を対象資産とする信託受益権、以下「本物件」という。)を取得する特別目的会社(以下「本SPC」という。)に対して匿名組合出資を行いました。本匿名組合出資の結果、本SPCは当社の連結子会社となりました。当社の本SPCに対する出資額は200百万円であります。
本SPCによる本物件の取得価格は、流動性の低迷しているホテル物件の取引市場の状況が反映された当社に大きなメリットがあると考えられる価格となっており、将来的に大きな売却益が期待できます。また、本SPCの連結子会社化により、当社グループが同ホテルの所有者(信託受益者)兼運営者(オーナー・オペレーター)となるため、現在の所有者と契約済みの賃貸借契約(期間40年間、固定賃料支払い型)は解約され、年間約313百万円の固定賃料支払債務が免除となります。これにより、当社グループの損益分岐点が大きく引き下がることになり、ホテル業界の需給環境の回復に伴い、契約済みの賃貸借契約と比べ、非常に高い利益率が期待できます。
2.本SPCの概要
① 名称 合同会社天神ホテル管理
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人天神ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
3.日程
① 取締役会決議日 2021年3月31日
② 本SPCへの匿名組合出資日及び子会社の異動日 2021年4月27日
③ 本SPCによる本物件の取得日 2021年4月28日
(匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託)
当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテル管理との間で匿名組合契約を締結することを決議するとともに、同日付で匿名組合契約を締結し匿名組合出資を行いました。また当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテル管理と当社の子会社である株式会社ココホテルズとの間で、ホテル運営委託契約を締結することを決議し、2021年4月30日付で契約を締結いたしました。
1.概要
当社は、東京都中央区に所在する新築ホテル([仮称]KOKO HOTEL 築地 銀座、以下「本ホテル」という。)の土地・建物を対象資産とする信託受益権(以下「本ホテル物件」という。)を取得する特別目的会社(以下「本SPC」という。)に対して匿名組合出資を行いました。また、当社の子会社である株式会社ココホテルズは、本ホテルを運営するための新たな運営委託契約(以下「本運営委託契約」という。)を締結いたしました。
本SPCは、当社のスポンサーであるスターアジアグループからの出資及び当社からの出資により、本ホテル物件を取得いたしました。その取得価格は、不動産鑑定価格の範囲内となっております。ホテル運営の受託のみならず本SPCに対して出資することで、ホテル需給環境の回復に伴いホテル運営による収益拡大及び将来的な売却益の実現による高い投資リターンを享受することが期待できます。当社の本SPCに対する出資額は204百万円であります。
2.本SPC及び本運営委託契約相手側の概要
(1)本SPCの概要
① 名称 合同会社築地ホテル管理
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人築地ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
(2)本運営委託契約相手側の概要
① 名称 合同会社築地ホテル運営
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人築地ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
3.日程
① 取締役会決議日 2021年4月27日
② 本SPCへの匿名組合出資日 2021年4月27日
③ 本運営委託契約の締結日 2021年4月30日
(商号変更)
当社は、2021年4月28日開催の臨時株主総会での決議を経て、2021年5月1日付で「価値開発株式会社」から「ポラリス・ホールディングス株式会社」に商号を変更いたしました。
(コミットメントライン契約の締結)
当社は、2021年5月26日に当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LPとの間で借入極度額900百万円のコミットメントライン契約を締結することについて取締役会において決議を行い、同日付で契約を締結いたしました。
1.コミットメントライン契約の締結の理由
当社は、コミットメントライン契約の締結により、機動的に運転資金を調達し、コロナ禍で凍り付いたホテル物件取引市場において、競争力の高いホテルを割安に購入し高い株主利益率を目指すという積極的な成長戦略をより確実なものといたします。
2.コミットメントライン契約の概要
① 借入先 Star Asia Opportunity III LP
② 借入極度額 900百万円
③ 契約締結日 2021年5月26日
④ コミットメント期間 2021年5月31日～2022年5月31日
⑤ 資金使途 運転資金
⑥ 財務制限条項 なし
⑦ 担保権の設定 なし
(資金の借入れ)
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズ及び株式会社バリュー・ザ・ホテルは、2021年6月15日に資金の借入れについて取締役会において決議い、同日付で金銭消費貸借契約を締結いたしました。
1.資金の借入れの目的
当社グループにおける手元資金の拡充による財務基盤の安定化を図ることを目的として行うものであります。
2.資金の借入れの概要
(1) 株式会社フィーノホテルズにおける資金の借入れの概要
① 借入先 株式会社商工組合中央金庫
② 借入金額 300百万円
③ 契約締結日 2021年6月15日
④ 借入実行日 2021年6月18日
⑤ 借入金利 固定金利
⑥ 担保の有無 無担保、無保証
(2) 株式会社バリュー・ザ・ホテルにおける資金の借入れの概要
① 借入先 株式会社商工組合中央金庫
② 借入金額 236百万円
③ 契約締結日 2021年6月15日
④ 借入実行日 2021年6月18日
⑤ 借入金利 固定金利
⑥ 担保の有無 無担保、無保証