有価証券報告書-第147期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(業務提携)

相手方の名称	国名	契約品目	契約締結日	契約内容
Star Asia Management LLC	Wilmington,Delaware, U.S.A.	業務提携契約	2018年 10月25日	Star Asia Management LLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約

(第三者割当による2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第1回新株予約権の発行)
当社は、2020年7月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第1回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2020年7月30日に払込み手続きが完了しております。
無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の内容は以下のとおりです。
1.募集の概要
(1)2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

①	払込期日	2020年7月30日
②	新株予約権の総数	30個
③	各社債及び新株予約権の発行価額	各本社債の発行価額は金50,000,000円 (各本社債の金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
④	当該発行による 潜在株式数	普通株式 12,195,120株
⑤	調達資金の額	1,500,000,000円
⑥	転換価額	123円
⑦	募集又は割当方法 (割 当 先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Capital RE LLC
⑧	利率及び償還期日	年率:0% 償還期日:2023年7月28日
⑨	償還価額	額面100円につき100円
⑩	その他	※ 繰上償還条項 (1)当社は、2021年10月30日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から2週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金110.8円で償還します。 (2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある転換価額の130%に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知をすることにより、本新株予約権付社債権者が当該通知を受領した日から2週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還することができます。 (3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債型新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。

※ 資本組入額 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(2)2020年第1回新株予約権

①	割当日	2020年7月30日
②	発行新株予約権数	121,951個
③	発行価額	総額3,902,432円(本新株予約権1個当たり32円)
④	当該発行による 潜在株式数	普通株式 12,195,100株(本新株予約権1個当たり100株)
⑤	調達資金の額	1,503,899,732円(注) (内訳) 新株予約権発行分 3,902,432円 新株予約権行使分 1,499,997,300円
⑥	行使価額	行使価額123円
⑦	募集又は割当方法 (割 当 先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Capital RE LLC
⑧	その他	※ 新株予約権の取得 (1)当社は、本新株予約権の行使期間の末日において、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得します。 (2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある行使価額の130%に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、本新株予約権の新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から2週間を経過した日の到来をもって、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該時点で残存する本新株予約権の全部又は一部を、取得することができます。 (3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日(但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。)の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得します。 (4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権の新株予約権者から書面による請求があった場合、又は当社が取得を決定した場合には、取得日(但し、取得日は、当該指定又は決定がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。)の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得します。 ※ 資本組入額 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
(1)本新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

	具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
① ホテルオープンプロジェクトに係る必要資金		768	2020年9月～2023年6月
② 借入金の返済及び税金の支払資金		709	2020年8月～2022年3月
合計		1,477	―

(2)本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

	具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
③ ホテル事業の拡大のためのM&A資金		1,503	2020年9月～2023年3月
合計		1,503	―

(コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れ)
当社は、2020年9月8日開催の取締役会において、コミットメントライン契約を締結することについて決定し、同日に契約を締結いたしました。また、当社の子会社であります株式会社フィーノホテルズは、同日開催の取締役会において、資金の借入れについて決議いたしました。
① コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れの目的
当社グループにおける今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による今後の事業展開を鑑み、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保及び手元資金の拡充による財務基盤の安定化を図ることを目的として行うものであります。
② コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れの概要
(1) 当社におけるコミットメントライン契約の締結の概要
契約締結先 株式会社きらぼし銀行
借入極度額 600百万円
契約締結日 2020年9月8日
コミットメント期間 2020年9月15日～2021年9月5日
返済期日 2027年9月5日
借入金利 基準金利+スプレッド
担保の有無 無担保、無保証
(2) 当社の子会社である株式会社フィーノホテルズにおける資金の借入れの概要
借入先 株式会社商工組合中央金庫
借入金額 200百万円
契約締結日 2020年9月8日
借入実行日 2020年9月15日
返済期日 2027年9月1日
借入金利 固定金利
担保の有無 無担保、無保証
(資金の借入れ)
2020年10月6日に当社の子会社であります株式会社フィーノホテルズ、株式会社バリュー・ザ・ホテル、株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城及び株式会社衣浦グランドホテルは、次のとおり、資金の借入れ(資本性劣後ローン)を行うことを決定し、金銭消費貸借契約を締結しました。
① 借入先 株式会社日本政策金融公庫
② 借入金額 合計950百万円
※借入れは、当社の各子会社において行いました。各子会社の借入金額は下記のとおりであります。
株式会社フィーノホテルズ 700百万円
株式会社バリュー・ザ・ホテル 50百万円
株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 100百万円
株式会社衣浦グランドホテル 100百万円
③ 契約締結日 2020年10月6日
④ 借入実行日 2020年10月8日
⑤ 返済期日 2040年9月20日
⑥ 借入金利 当初3年間は固定金利、以降は業績により変動する。
⑦ 担保の有無 無担保、無保証
(売上保証契約に係る覚書の締結及び開業準備資金の受領)
2020年11月30日に当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズは、SAJP IV Hospitality LLC(米国)との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS(ココホテルズ)」5店舗の開業準備業務にかかわる覚書を締結し、売上高350百万円を計上いたしました。